远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 关于将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　证券代码：688651             证券简称：盛邦安全              公告编号：2024-049

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛邦安全”）于2024年9月18日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将未置换的发行费并入超募资金，同意使用部分超募资金永久补充流动资金。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）对上述事项出具了无异议的核查意见。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金及募投项目基本情况

　　中国证券监督管理委员会于2023年5月30日发布证监许可[2023]1172号《关于同意远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,888.00万股，每股发行价格为人民币39.90元，募集资金总额为75,331.20 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为67,230.02 万元，其中，超募资金为10,718.25万元。

　　公司上述发行募集的资金已全部到位，该项募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月21日进行了审验，并出具天职业字（2023）验字第41997号《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　二、未置换发行费并入超募资金及超募资金使用情况

　　截至本公告披露日，公司募集资金专用账户中有744.78万元已支付发行费用的自筹资金尚未置换。由于公司未在募集资金到账后6个月完成上述置换，故今后不再置换，该笔744.78万元未置换的发行费并入超募资金进行管理。

　　公司分别于2024年2月6日、2024年2月22日召开第三届董事会第十五次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行股份回购，回购资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份586,326股，已支付的资金总额为人民币1,780.95万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。其中，公司用于股份回购事宜的超募资金为1,201万元。

　　截至本公告披露日，公司超募资金余额为10,508.36万元，具体变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　在保证募集资金投资项目建设资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求、提高募集资金使用效率、降低公司资金成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金3,200万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（不含未置换出的发行费）的比例为29.86%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、相关承诺和说明

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：公司用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；在补充流动资金后的十二月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的他人提供财务资助。公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　五、履行的审议程序及相关意见

　　（一）审议程序

　　本次关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案的事项已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，该事项需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合公司实际情况以及未来发展战略，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

　　综上，独立董事一致同意将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司监事会同意将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、发行人本次将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

　　2、本次将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　综上，保荐机构对发行人将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《国泰君安证券股份有限公司关于远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司董事会

　　2024年9月19日

　　证券代码：688651             证券简称：盛邦安全              公告编号：2024-048

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：经综合考虑公司经营情况、发展战略以及实际审计需求，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。公司已就拟变更会计师事务所的相关情况与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，其对变更事项无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2023年12月31日，信永中和合伙人245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为30家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　截止2024年6月30日，信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施18次、自律监管措施4次和纪律处分0次。47名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施18次、自律监管措施5次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况

　　姓名：邓登峰

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况

　　姓名：刘丽红

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况

　　姓名：林苇铭

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2024年审计收费将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关审计费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司原聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司服务5年，公司对其多年来的辛勤工作、良好服务表示感谢。其对公司2023年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　经综合考虑公司经营状况、发展战略以及实际审计需求，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就拟变更会计师事务所的相关情况与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分沟通，其对变更事项无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

　　三、拟续聘/变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　公司董事会审计委员会对拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等各方面进行核查，认为信永中和具备证券服务业务从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，公司审计委员会同意公司改聘信永中和并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年9月18日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司聘任信永中和担任2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司董事会

　　2024年9月19日

　　证券代码：688651        证券简称：盛邦安全       公告编号：2024-047

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、职工代表大会召开情况

　　2024年9月18日，远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会在公司会议室举行，就公司拟实施的2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）征求公司职工代表意见。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会职工代表的认真讨论，投票表决，形成如下决议。

　　二、 职工代表大会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施本次员工持股计划前充分征求了公司员工意见。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、可持续发展。本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。经与会职工代表充分讨论，一致同意公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司董事会

　　2024年9月19日

　　证券代码：688651        证券简称：盛邦安全       公告编号：2024-046

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2024年9月14日发出通知，于2024年9月18日以现场结合通讯表决方式召开，会议由监事会主席刘天翔召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　监事会意见：公司《2024年员工持股计划（草案）》及其摘要符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施本持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司＜2024年员工持股计划管理办法＞的议案》

　　监事会意见：公司《2024年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本持股计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

　　本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　经综合考虑公司经营状况、发展战略以及实际审计需求，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计及内部控制审计工作。

　　监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的独立性。本次变更会计师事务所符合相关法律、法规的规定，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。

　　本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　监事会认为，该项议案已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司监事会同意将未置换的发行费并入超募资金、使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权；0票回避。

　　本议案需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年9月19日