（上接D45版）阳煤化工股份有限公司 简式权益变动报告书

　　（上接D45版）

　　5.阳煤金陵的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　阳煤金陵的主要业务为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问。

　　截至本报告书签署日，阳煤金陵最近三年的简要财务状况如下：

　　单位：万元

　　6.阳煤金陵最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告签署日，阳煤金陵最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　7.阳煤金陵董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，阳煤金陵的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　8.阳煤金陵及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，阳煤金陵不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，阳煤金陵的控股股东华阳集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　根据山西省国有资本运营有限公司《关于华阳新材料科技集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕143号）的要求，山西省国有资本运营有限公司委托华阳集团全面管理其持有的太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）股权。华阳集团根据《公司法》及太化集团章程规定，行使股东权利，履行股东义务，全面负责太化集团的生产经营及党务、财务、组织人事、安全、企业管理等与开展生产经营有关的一切事宜。因此，华阳集团对太化集团控股的山西华阳新材料股份有限公司具有控制关系。

　　9.阳煤金陵及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

　　截至本报告书签署日，阳煤金陵直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

　　截至本报告书签署日，阳煤金陵控股股东华阳集团直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，按照专业化、市场化、法治化原则，推动潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司之间资产重组调整，理顺相关资产的产权关系，加快改革落地实施，高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合。

　　二、收购人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　三、本次收购的决策及批准程序

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　截至本报告书签署日，本次收购已经履行的程序如下：

　　1、 山西省国有资本运营有限公司签发《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345号）《关于华阳新材料科技集团有限公司对山西路安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2021〕314号）及《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕124 号），于2020年8月7日设立了潞安化工集团有限公司，并确定由原阳泉煤业（集团）有限责任公司（2020年10月26日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其优质化工资产及配套煤矿资产对山西潞安化工有限公司实施增资扩股；

　　2、 2021年6月28日，潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司签署《专业化重组协议》；

　　3、 2021年6月28日，华阳新材料科技集团有限公司与山西潞安化工有限公司签署《山西潞安化工有限公司增资协议》；

　　4、 2022年6月28日，华阳新材料科技集团有限公司2022年第三次临时股东会决议同意华阳集团对山西潞安化工有限公司增资扩股；

　　5、 2022年7月12日，国家市场监督管理局出具“反执二审查决定[2022]438号”《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对收购人收购包括上市公司在内的七家公司股权案不予禁止；

　　6、 2023年12月27日，山西潞安化工有限公司董事会审议通过《关于华阳新材料科技集团有限公司对山西潞安化工有限公司实施增资的议案》；

　　7、 2023年12月28日，山西潞安矿业（集团)有限责任公司董事会审议通过《关于华阳集团对潞安化工公司增资扩股实施方案的议案》；

　　8、 2023年12月28日，潞安化工集团有限公司董事会审议通过《关于华阳集团对山西潞安化工公司增资扩股实施方案的议案》；

　　9、 2024年1月16日，山西潞安化工有限公司股东会审议通过《关于增加公司注册资本及变更股权比例的议案》；

　　10、 2024年1月16日，华阳新材料科技集团有限公司、山西潞安化工有限公司签署《山西潞安化工有限公司增资协议书之补充协议》。

　　（二）本次收购尚需履行的相关程序

　　截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序如下：

　　1、 取得上海证券交易所关于本次交易事项的合规审查确认；

　　2、 法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意；

　　3、 在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户登记手续。

　　本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　第四节  收购方式

　　一、收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

　　收购前，收购人未持有上市公司股份。收购完成后，收购人将直接持有占总股本比例为24.19%的上市公司股份，并成为上市公司控股股东。收购完成后，股权结构图如下：

　　二、本次收购方式及背景

　　华阳集团拟以包含阳煤化工24.19%股权在内的相关资产作为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人将直接持有阳煤化工24.19%的上市公司股份，成为上市公司控股股东。

　　为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，拟按照专业化、市场化、法治化原则，推动国有资产重组调整，以理顺相关资产的产权关系，加快改革落地实施。山西省国有资本运营有限公司于2020年签发了《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345号）、《关于华阳新材料科技集团有限公司对山西路安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2021〕314号）及《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕124 号），于2020年8月7日设立了潞安化工集团有限公司，并确定由原阳泉煤业（集团）有限责任公司（2020年10月26日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其享有完全权利的化工类资产、配套原料煤矿及紧密关联资产对山西潞安化工有限公司实施增资扩股。

　　收购人系潞安化工集团的三级子公司，系根据山西省委省政府指示精神，为高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合重组而设立的平台公司，其完成对上市公司阳煤化工的实际控制是实现国有资产专业化重组应有之义。

　　三、本次收购过程

　　本次收购过程如下：

　　1、 山西省国有资本运营有限公司签发《关于阳泉煤业（集团）有限责任公司对山西潞安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2020〕345号）《关于华阳新材料科技集团有限公司对山西路安化工有限公司增资扩股的通知》（晋国资运营函〔2021〕314号）及《关于移交华阳新材料科技集团有限公司所属 6 家子公司管理权有关事宜的通知》（晋国资运营函〔2021〕124 号），于2020年8月7日设立了潞安化工集团有限公司，并确定由原阳泉煤业（集团）有限责任公司（2020年10月26日已更名为“华阳新材料科技集团有限公司”）以其优质化工资产及配套煤矿资产对山西潞安化工有限公司实施增资扩股；

　　2、 2021年6月28日，潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司签署《专业化重组协议》；

　　3、 2021年6月28日，华阳新材料科技集团有限公司与山西潞安化工有限公司签署《山西潞安化工有限公司增资协议书》；

　　4、 2022年6月28日，华阳新材料科技集团有限公司2022年第三次临时股东会决议同意华阳集团对山西潞安化工有限公司增资扩股；

　　5、 2022年7月12日，国家市场监督管理局出具“反执二审查决定[2022]438号”《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对收购人收购包括上市公司在内的七家公司股权案不予禁止；

　　6、 2023年12月27日，山西潞安化工有限公司董事会审议通过《关于华阳新材料科技集团有限公司对山西潞安化工有限公司实施增资的议案》；

　　7、 2023年12月28日，山西潞安矿业（集团)有限责任公司董事会审议通过《关于华阳集团对潞安化工公司增资扩股实施方案的议案》；

　　8、 2023年12月28日，潞安化工集团有限公司董事会审议通过《关于华阳集团对山西潞安化工公司增资扩股实施方案的议案》；

　　9、 2024年1月16日，山西潞安化工有限公司股东会审议通过《关于增加公司注册资本及变更股权比例的议案》；

　　10、 2024年1月16日，华阳新材料科技集团有限公司、山西潞安化工有限公司签署《山西潞安化工有限公司增资协议书之补充协议》。

　　四、本次收购涉及的交易协议有关情况

　　（一）《增资协议》的主要内容

　　2021年6月28日，华阳新材料科技集团有限公司（甲方）与山西潞安化工有限公司（乙方）签署《山西潞安化工有限公司增资协议》，主要内容如下：

　　“第二条 目标公司概况

　　2.1 目标公司系根据省委省政府关于组建山西潞安化工公司的指示精神，为高效实现以煤化工为主业的转型发展，促进煤化工产业专业化整合重组，于 2018 年2月14日登记设立的平台公司，统一社会信用代码为91140000MA0JXWG62E ， 公司注册资本为人民币103567.0566 万元，营业期限为长期，经营范围为煤化工技术研发、转让和技术服务；以自有资金对煤化工项目投资；煤炭及煤化工产品的生产、运输、销售；建设工程、建筑施工：煤化工工程施工；机械设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本协议签署日，目标公司的股权结构如下：

　　2.2 截至基准日， 目标公司所有者权益评估值为人民币1,304,016.33万元。

　　第三条 目标公司增资扩股

　　3.1 增资方式

　　由甲方以 3.2 款所列示的资产对乙方实施增资，其中人民币87,189.7634万元（大写：捌亿柒仟壹佰捌拾玖万柒仟陆佰叁拾肆元）用于向目标公司增加注册资本，投资总额扣除计入注册资本部分的其他金额记入目标公司资本公积，由本次增资完成后的目标公司全体股东共同享有。

　　3.2 增资标的

　　3.3 增资后注册资本、出资额、持股比例

　　本次增资完成后，乙方注册资本由人民币 103,567.0566 万元变更为人民币190,756.82万元。增资后乙方的股东及其出资额、持股比例如下：

　　如本协议签署时未能完成评估结果备案的，则暂以未经备案的评估价值确定投资总额、增资后注册资本、出资额、持股比例，待完成评估结果备案后，由各方根据备案的评估结果进行调整。

　　第四条 目标公司变更登记、备案和法人治理结构

　　4.1 乙方应于本协议生效后180日内到市场监督管理部门办理工商变更登记手续，并申请换发新的营业执照。

　　4.2 乙方注册资本变更登记完成后，按照《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36 号）《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86 号） 等相关法律、法规、规范性文件的规定，完善法人治理结构，实现股东会、董事会、监事会、经营管理层之间各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。具体内容在增资后的目标公司《章程》中另行约定。

　　4.3 乙方应根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》（中办发〔2015〕44 号）《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规〔2020〕86 号） 及国资监管机构的其他相关规定，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入公司章程，同步设置或调整党的组织，理顺党组织隶属关系，同步选配好党组织负责人，健全党的工作机构，配强党务工作者队伍，保障党组织工作经费，有效开展党的工作，发挥好党组织的领导核心和政治核心作用。

　　4.4 乙方应在本协议生效后及时召开股东会，修改公司章程。

　　第五条 新增出资的缴纳

　　5.1《增资协议书》签署日当月的最后一日为交割日，自交割日起，与甲方增资标的相关的全部权利与义务由乙方享有、承担。

　　5.2 自《增资协议书》生效之日起原则上6个月内，甲方应完成增资实缴出资义务，且甲方应积极配合乙方办理完成增资标的所涉股权/股份、分公司资产与负债、债务切分所产生的债权债务、其他关联资产、各类资产涉及的业务及其他一切权利义务交付、转移或变更登记至乙方名下的相关交割手续，包括但不限于移交、过户、账务调整、产权登记、工商变更等。如在上述期限内未能办理完毕前述的交割手续，则增资标的的实质权利义务自交割日起归属于乙方。

　　5.3 如增资标的存在抵押、质押等权利限制情形的，由甲方负责在前款约定的交割手续办理完毕之前妥善予以解决，确保在前款约定期限内完成交付、转移或变更登记手续。如增资标的无法在约定期限内完成交付、转移或产权过户，甲方应提供等额货币方式或其他合法有效资产完成实缴出资或由省国资运营公司组织双方协商解决。

　　5.4 如增资标的存在相关《审计报告》未披露的未决诉讼、或有负债等情形的，如果最终造成增资标的企业的实际损失，增资标的对应的损失部分，甲方应在收到乙方发送的补偿通知之日起一个月内， 以货币方式或其他合法有效资产向乙方提供等额补偿。

　　第六条 过渡期安排

　　6.1 双方确认，自本次增资的基准日至交割日，为本次甲方对目标公司进行增资的过渡期。

　　6.2 双方确认，自基准日至交割日，增资标的所产生的损益，由甲方承担或享有；乙方在过渡期间产生的损益，由本次增资前乙方全体股东享有。

　　甲乙双方应共同委托审计机构对目标公司及增资标的于交割日的净资产进行审计，由双方协商后完成差异处理。

　　6.3 双方同意：

　　（1）双方不会从事、允许或促成任何会构成或导致本协议或其他交易文件项下发生违约或者任何陈述与保证失实的作为或不作为， 不会采取妨碍或不当延误本次增资的行动；

　　（2）除正常经营所需外，甲方应保证不得在本协议生效后至本协议第5.2款资产交付、转移或变更登记最终完成之日，以任何方式处置出资资产范围内包括货币、土地、房产、机器设备等各项资产， 不得使增资标的企业负担任何基于甲方安排的负债；

　　（3）在本协议签署后至本协议第5.2款资产交付、转移或变更登记最终完成之日前，甲方不得实施或安排任何对增资标的企业持续经营其现有业务和保持财务状况基本稳定有负面影响行为，包括但不限于：向任何第三方提供借款，向第三方提供担保；在其主营业务之外订立任何协议或者达成任何交易安排，对以增资标的企业作为一方当事人的任何重大合同作出不利于增资标的企业的修订、变更；就增资标的企业法律纠纷达成不利于增资标的企业的和解；修改调整增资标的企业的职工薪酬政策和标准，作出不利于本协议目的实现的重要人事安排。

　　（4）增资标的范围内，按照本协议约定，甲方将持有寺家庄矿 、五矿的采矿权作为增资标的资产出资至目标公司。因此，在办理相关矿权过户手续时，采矿权受让人不再向甲方另外支付矿权对价。且自本协议交割日起，甲方不得再收取寺家庄矿、五矿采矿权使用费。甲方已与新元煤矿签署《采矿权转让合同》中评估增值部分的债权、已发生的矿权租赁费用暂缓清偿，待新元煤矿股权纠纷终审判决后另行确定。具体内容按照华阳新材料科技集团有限公司与潞安化工集团有限公司、山西潞安化工有限公司签署的基于本次增资行为债务处置的《协议书》执行。

　　（二）《增资协议之补充协议》

　　2024年1月16日，华阳新材料科技集团有限公司与潞安化工有限公司签署《山西潞安化工有限公司增资协议书之补充协议》，主要内容如下：

　　基于主协议约定的增资所涉相关资产、权益价值发生了变更，现各方本着友好协商原则，就主协议中部分内容需调整变更事宜达成一致，特签署本补充协议：

　　一、双方一致同意主协议变更的内容

　　1.主协议第二条第2.2款约定的内容变更为：

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西潞安化工有限公司增资扩股涉及的山西潞安化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第010113号）并经省国运公司备案，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所出具的《山西潞安化工有限公司2021年1-6月损益的审阅报告》，截至2021年6月30日，目标公司所有者权益价值为人民币1,354,719.81万元。

　　2.主协议第三条第3.1款“增资方式”约定的内容变更为：

　　根据甲方委托评估机构出具的经省国运公司备案的相关《评估报告》，以及审计机构出具的拟增资标的资产《2021年1-6月损益的审阅报告》，甲方以本协议第一条第3款所列示的资产对乙方实施增资，甲方投资总额为人民币1,090,145.75万元。其中，人民币83,340.618274万元用于向目标公司增加注册资本，投资总额扣除计入注册资本部分的其他金额记入目标公司资本公积，由本次增资完成后的目标公司全体股东共同享有。

　　3.主协议第三条第3.2款“增资标的”约定的内容变更为：

　　本次甲方作价出资的增资资产范围仅限于本条款上表所列内容。

　　4.主协议第三条第3.3款“增资后注册资本、出资额、持股比例”约定的内容变更为：

　　本次增资完成后，目标公司注册资本由人民币103,567.0566万元变更为人民币186,907.674874万元。增资后乙方的股东及其出资额、持股比例如下：

　　五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制的情况

　　截至本报告签署日，本次收购所涉及的股份为无限售流通股，不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

　　第五节  资金来源

　　华阳集团以包含阳煤化工24.19%股权在内的相关资产作为增资标的对收购人实施增资，增资完成后收购人直接持有阳煤化工24.19%的上市公司股份，进而导致收购人及其一致行动人合计控制阳煤化工37.22%的股份，收购人成为上市公司控股股东。

　　本次收购不涉及资金支付。

　　第六节  免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事实及理由

　　收购前，收购人未持有上市公司股权。华阳集团直接持有24.19%的上市公司股权，通过控股阳煤金陵实际控制13.03%的上市公司股权，实际控制上市公司股权比例合计为37.22%，上市公司实际控制人为山西省国资委。

　　收购完成后，收购人直接持有24.19%的上市公司股权。收购人因与阳煤金陵同受山西省国资委实际控制，构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，互为一致行动人。收购人与其一致行动人阳煤金陵合计控制37.22%的上市公司股权，上市公司实际控制人仍然为山西省国资委。

　　本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。”

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

　　三、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

　　收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之北京金诚同达律师事务所出具的《关于山西潞安化工有限公司及其一致行动人可免于以要约方式增持股份的法律意见书》。

　　第七节  后续计划

　　一、 未来12个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或作出重大调整的计划。

　　收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则， 继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况 需要进行资产、业务调整，收购人及上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。

　　二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如收购人未来拟对上市公司主营业务进行资产重组，将根据届时适用的相关法律法规的要求，履行法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换明确计划。如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发展，需要进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人无明确的针对上市公司的员工聘任计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有调整上市公司现有分红政策、业务和组织结构的计划。如果根据上市公司实际经营等情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第八节  对上市公司的影响

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的义务，保证上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍将具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生产、销售等方面仍将保持独立。

　　为了保证交易完成后上市公司独立性，收购人及其控股股东承诺如下：

　　“1、保证上市公司的资产独立

　　保证本企业（包括除上市公司及其控股子公司以外的本企业控制的其他企业下同）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；本企业将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本企业的债务违规提供担保。

　　2、保证上市公司的人员独立

　　本企业保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本企业控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本企业控制的其他企业兼职及/或领薪。本企业将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业之间完全独立；本企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　3、保证上市公司的财务独立

　　本企业保证，上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本企业共用银行账户的情形；本企业不会干预上市公司的资金使用。

　　4、保证上市公司的机构独立

　　本企业保证上市公司具有健全、独立和完整的法人治理结构和内部经营管理机构，并独立行使决策和经营管理职权。本企业控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

　　5、保证上市公司的业务独立

　　本企业保证，上市公司的业务独立于本企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”

　　二、同业竞争情况

　　截至本报告书签署日，收购人主要从事专用化学品制造（不含危险化学品）：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁等业务。上市公司主要从事化工产品的生产和销售及化工装备设计、制造、安装、开车运行、检修、维保、检测、服务等。

　　根据《增资协议》，此次增资标的包含山西阳煤寺家庄煤业有限责任公司100%股权，该公司下属企业阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）和河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）均系阳煤化工于2020年剥离至华阳集团的资产。由于丰喜集团及正元集团均经营化肥业务，本次增资完成后，收购人将与上市公司存在一定程度的业务重合。

　　上述业务重合系收购人承接华阳集团增资资产而存续的存量业务，2020年阳煤化工剥离相关资产时已经采取了以下避免同业竞争的措施：上市公司与丰喜集团、正元集团签署相关产品的代理销售协议，上市公司销售分公司负责尿素产品的集中销售工作。丰喜集团、正元集团无权自主进行生产，生产计划均由上市公司销售分公司根据市场需求统筹安排。因此，丰喜集团、正元集团与上市公司不存在实质上的同业竞争。

　　为保障上市公司及其中小股东利益，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　“1、本企业成为上市公司控股股东后，本着有利于上市公司发展和维护股东利益的原则，上市公司继续执行与丰喜集团、正元集团签署的相关产品代理销售协议，由上市公司销售分公司负责尿素产品的集中销售工作。丰喜集团、正元集团无权自主进行生产，生产计划均由上市公司销售分公司根据市场需求统筹安排，保证丰喜集团、正元集团与上市公司不存在实质上的同业竞争。

　　2、本企业及本企业控制的其他企业将不新增任何与上市公司目前或未来主营业务构成或可能构成竞争的业务。如本企业或本企业控制的其他企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本企业将放弃或将尽最大努力促使本企业控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本企业控制的下属企业或该等企业、本企业的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机注入上市公司或对外转让。

　　3、本公司承诺上市公司与本公司及本公司下属其他企业的经营资产、主要人员、财务严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

　　4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益。”

　　三、关联交易情况

　　（一）收购人与上市公司之间的关联交易

　　截至报告书签署日，收购人与上市公司之间存在关联交易，具体如下：

　　单位：万元

　　（二）收购人关于关联交易的承诺

　　为规范和减少未来可能存在的关联交易，收购人及其控股股东承诺如下：

　　“收购完成后，本企业（包括除上市公司及其控股子公司以外的本企业控制的其他企业）将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。

　　在不与法律、法规相抵触的前提下，若发生或存在有合理理由或不可避免的关联交易，本企业将与上市公司依法签订交易协议，按照市场化和公平、公允的原则进行交易，不利用关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行关联交易决策程序和信息披露义务。”

　　第九节  与上市公司之间的重大交易

　　一、收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　收购人与上市公司之间的关联交易详见本报告书“第八节对上市公司的影响分析”之“三、关联交易”之“收购人与上市公司之间的关联交易”。

　　除第八节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事和高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至报告书签署日前的24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　本报告书签署之日的前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

　　第十节  前六个月买卖上市公司股票情况

　　1、收购人及一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情形。

　　2、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖公司股份的情况

　　根据收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的自查情况，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。

　　第十一节  收购人的财务资料

　　（一）最近三年财务会计报表的审计情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2021年、2022年和2023年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　（二）收购人2021年-2023年的主要财务数据与指标

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　2、利润表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　（三）最近一个会计年度财务报表的审计意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2023年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（【XYZH/2024TYAA1B0059】），审计意见如下：

　　我们审计了山西潞安化工有限公司（以下简称“潞安化工公司”）按照财务报表附注二所述的编制基础编制的财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照财务报表附注二所述的编制基础编制，公允反映了潞安化工公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　（四）收购人采用的会计制度及主要会计政策情况

　　收购人2023年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

　　第十二节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行 了如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告书内容产生误解 应披露而未披露的其他重大信息。

　　收购人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　收购人（签章）：山西潞安化工有限公司

　　法定代表人：______________________

　　张卫国

　　签署日期：   2024  年  9  月 18 日

　　一致行动人声明

　　本公司承诺本报告书中涉及本公司的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对涉及本公司的内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　一致行动人（签章）：深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司

　　法定代表人：______________________

　　王怀

　　签署日期：     2024  年  9  月  18 日

　　收购人（签章）：山西潞安化工有限公司

　　法定代表人：______________________

　　张卫国

　　签署日期：     2024  年  9  月 18 日

　　第十三节  备查文件

　　一、备查文件

　　1. 收购人及其控股股东、一致行动人的营业执照及公司章程；

　　2. 收购人董事、监事及高级管理人员最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况；

　　3. 收购人关于收购前六个月买卖上市公司股份的说明；

　　4. 收购人关于本次收购的过程说明及内部决策文件；

　　5. 《潞安化工集团有限公司与华阳新材料科技集团有限公司之专业化重组协议》及《山西潞安化工有限公司增资协议书》；

　　6. 《山西潞安化工有限公司增资协议书》之补充协议；

　　7. 收购人及其控股股东、一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　8. 收购人及其控股股东、一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；

　　9. 收购人及其控股股东、一致行动人关于规范关联交易的承诺函；

　　10. 收购人关于本次收购后续计划的说明；

　　11. 收购人与上市公司重大交易的说明；

　　12. 收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　13. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《财务顾问报告》；

　　14. 北京金诚同达律师事务所出具的《关于＜阳煤化工股份有限公司收购报告书＞之法律意见书》和《关于山西潞安化工有限公司及其一致行动人可免于以要约方式增持股份的法律意见书》；

　　15. 收购人2023年度财务报告。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。

　　16.

　　附表

　　收购报告书附表