四川宏达股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知

　　证券代码：600331       证券简称：宏达股份        公告编号：2024-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年10月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年10月9日   10点00分

　　召开地点：四川省什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月9日

　　至2024年10月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经2024年9月18日召开的第十届董事会第七次会议审议通过。内容详见2024年9月19日披露于上海证券交易所网站（http://www.ses.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《四川宏达股份有限公司第十届董事会第七次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：议案1-议案10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3、4、5、7、8、9、10

　　应回避表决的关联股东名称：蜀道投资集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参加现场会议的登记办法

　　1、个人股东应出示本人身份证、证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）和委托人证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）。

　　2、法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人身份证明、法人股东单位的营业执照复印件和证券账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

　　3、出席现场会议的股东也可采用发送电子邮件的方式登记。

　　（二）登记地点公司董事会办公室（四川成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼）

　　（三）登记时间：2024年10月8日（上午9：30－17：00）

　　六、 其他事项

　　（一）联系人：傅婕

　　联系电话：028-86141081

　　联系地址：四川成都市锦里东路2号宏达国际广场28楼

　　邮政编码：610091

　　电子邮箱：dshbgs@sichuanhongda.com

　　（二）与会股东交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2024年9月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川宏达股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月9日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600331             证券简称：宏达股份          公告编号：临2024-057

　　四川宏达股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票

　　导致股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行将导致公司股本结构发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准同意蜀道集团免于发出要约。

　　● 本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　● 本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。本次发行能否经公司股东大会审议通过，能否取得上交所审核通过以及经中国证监会同意注册及最终审核通过、同意注册的时间均存在不确定性。最终发行股票数量可能因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，亦存在不确定性。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2024年9月18日召开的第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。

　　根据发行方案，公司拟向控股股东蜀道集团发行股票609,600,000股，不超过本次发行前总股本的30%，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。

　　本次发行的发行对象蜀道集团将以现金方式认购本次发行的股票。

　　本次发行前，公司总股本为2,032,000,000股，蜀道集团直接持有公司486,237,405股，通过四川宏达实业有限公司间接持有公司50,000,000股，合计持股比例为26.39%，为公司控股股东；四川省政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，蜀道集团直接和间接持有公司股份比例将提升至43.38%，蜀道集团仍为公司控股股东，四川省政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　二、认购对象基本情况

　　公司名称：蜀道投资集团有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张正红11四川省委、省政府已任命张正红为蜀道集团党委书记、董事长；根据蜀道集团的公司章程，董事长为其法定代表人；截至本公告披露之日，蜀道集团尚未完成法定代表人的工商变更登记手续。

　　注册地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

　　统一社会信用代码：91510100MAACK35Q85

　　注册资本：5,422,600万元人民币

　　成立日期：2021-05-26

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等，蜀道集团不是失信被执行人。

　　三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

　　2024年9月18日，公司与蜀道集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括协议主体、签订时间、认购标的、认购方式、认购价格、认购金额、认购数量、认购价款的支付、认购股份的交割、滚存未分配利润安排、限售期、违约责任和协议的成立及生效等，详情请见公司在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》等相关公告。

　　四、所涉及后续事项

　　（一）根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

　　本次发行前，蜀道集团直接持有公司486,237,405股股票，通过四川宏达实业有限公司间接持有公司50,000,000股股票，合计持股比例为26.39%。本次发行股票的数量为609,600,000股，本次发行完成后，蜀道集团持有公司股份比例将提升至43.38%。鉴于蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合上述规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准同意蜀道集团免于发出要约。

　　（二）本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。本次发行能否经公司股东大会审议通过，能否取得上交所审核通过以及经中国证监会同意注册及最终审核通过、同意注册的时间均存在不确定性。

　　（三）本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　（四）公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2024年9月19日

　　证券代码：600331             证券简称：宏达股份            公告编号：临2024-048

　　四川宏达股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达股份”）第十届董事会第七次会议通知于2024年9月13日以邮件、电话等方式发出，于2024年9月18日下午4点在什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室以现场方式召开。会议由董事长黄建军先生主持，应到董事7人，实到董事7人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关要求对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议审议通过。该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司制订了本次发行的发行方案。具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行价格与定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量为609,600,000股，不超过本次发行前总股本的30%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

　　若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行拟募集资金总额为285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次决议的有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，结合本次发行拟募集资金规模，公司编制了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2024-051）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2024-052）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（八）审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　本次发行对象为公司控股股东蜀道集团，公司拟与蜀道集团签署《附条件生效的股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，蜀道集团认购公司本次发行的股票构成关联交易，关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-053）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

　　本次发行前，蜀道集团直接持有公司486,237,405股股票，通过四川宏达实业有限公司间接持有公司50,000,000股股票，合计持股比例为26.39%。本次发行股票的数量为609,600,000股，本次发行完成后，蜀道集团持有公司股份比例将提升至43.38%。鉴于蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合上述规定的可免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准同意蜀道集团免于发出要约。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：临2024-054）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次向特定对象发行股票的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的框架与原则下，全权负责办理与本次发行相关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；

　　2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行证券种类、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项；

　　3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署、执行与中介机构的相关协议，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等，以及处理与此相关的其他事宜；

　　4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　5、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

　　6、在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件；

　　7、开设本次发行募集资金专项账户，签署募集资金管理和使用相关的协议，办理与本次发行相关的验资手续，以及在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

　　8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

　　10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事2024年第三次专门会议审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（十一）审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　为进一步完善公司治理，规范公司募集资金的使用与管理，落实《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司实际情况，董事会修订了《募集资金管理制度》部分条款，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份募集资金管理制度》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-058）。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　因公司现任董事与蜀道集团不存在关联关系，本次董事会不存在需要公司董事回避表决的议案。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2024年9月19日

　　证券代码：600331                  证券简称：宏达股份        公告编号：临2024-049

　　四川宏达股份有限公司

　　第十届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“公司”）第十届监事会第七次会议通知于2024年9月13日以电子邮件、电话等方式发出，于2024年9月18日下午5点在什邡市宏达金桥大酒店二楼会议室以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席钟素清女士主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关要求对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司制定了本次发行的发行方案。具体内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为蜀道集团，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、发行价格与定价方式

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量为609,600,000股，不超过本次发行前总股本的30%。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，发行对象就其所认购的本次发行的股票，因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

　　若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见进行调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、募集资金总额及用途

　　本次发行拟募集资金总额为285,292.80万元，在扣除相关发行费用后，拟用于偿还债务和补充流动资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10、本次决议的有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，结合本次发行拟募集资金规模，公司编制了《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2024-051）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2024-052）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（八）审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　本次发行对象为公司控股股东蜀道集团，公司拟与蜀道集团签署《附条件生效的股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，蜀道集团认购公司本次发行的股票构成关联交易，关联交易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏达股份关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-053）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约的议案》

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。

　　本次发行前，蜀道集团直接持有公司486,237,405股股票，通过四川宏达实业有限公司间接持有公司50,000,000股股票，合计持股比例为26.39%。本次发行股票的数量为609,600,000股，本次发行完成后，蜀道集团持有公司股份比例将提升至43.38%。鉴于蜀道集团已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合上述规定的可免于发出要约的条件，公司监事会同意提请股东大会审议同意蜀道集团免于发出要约。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司监事会

　　2024年9月19日

　　证券代码：600331             证券简称：宏达股份          公告编号：临2024-047

　　四川宏达股份有限公司

　　关于公司控股股东权益变动的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 本次宏达实业的股权过户属于执行法院裁定批准的《重整计划》，不触及要约收购。

　　● 截至本公告披露日，蜀道集团直接持有公司486,237,405股无限售流通股股票，占公司总股本的23.93%；蜀道集团通过宏达实业间接持有公司50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），占公司总股本的2.46%。蜀道集团已直接和间接合计持有公司股票占公司总股本的26.39%，为公司控股股东。

　　一、公司控股股东变更基本情况

　　四川宏达股份有限公司（简称“公司”）原控股股东四川宏达实业有限公司（简称“宏达实业”）于2023年6月进入破产重整程序。2024年7月19日，什邡市人民法院裁定批准《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划（草案）》（简称“《重整计划》”），并终止宏达集团、宏达实业重整程序。根据《重整计划》，蜀道投资集团有限责任公司（简称“蜀道集团”）将承接宏达实业所持公司536,237,405股股票，占公司总股本的26.39%。

　　因执行《重整计划》，2024年9月5日原登记在宏达实业证券账户中486,237,405股宏达股份股票（无限售流通股）过户至蜀道集团的证券账户，占公司总股本的23.93%。至此，公司控股股东变更为蜀道集团，实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。宏达实业持有的50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂时无法交割，根据《重整投资协议》及《重整计划》，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，管理人将协助该50,000,000股股票交割并登记至蜀道集团名下。

　　内容详见公司分别于2023年5月12日、5月13日、6月13日、10月11日、10月17日、12月26日、2024年5月28日、6月19日、7月6日、7月22日、7月25日、8月31日和9月6日披露的《关于控股股东被申请破产的提示性公告》（临2023-023）、《关于控股股东被申请破产重整的进展公告》（临2023-024）、《关于法院受理申请人对控股股东重整申请的公告》（临2023-028）、《关于控股股东重整进展暨第一次债权人会议情况的公告》（临2023-037）、《关于控股股东重整进展暨第一次债权人会议表决结果的公告》（临2023-038）、《关于控股股东重整的进展公告》（临2023-039）、《关于控股股东重整的进展公告》（临2024-021）（临2024-022）（临2024-024）（临2024-026）《关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更暨股东权益变动的提示性公告》（临2024-027）《宏达股份详式权益变动报告书》《中信证券股份有限公司关于四川宏达股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《宏达股份简式权益变动报告书》《宏达股份2024年半年度报告》《关于四川宏达实业有限公司所持公司部分股份完成过户暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》（临2024-041）。

　　二、公司控股股东权益变动进展情况

　　2024年9月15日，公司收到宏达实业管理人《关于四川宏达实业有限公司重整进展的告知函》获悉：2024年9月14日，什邡法院根据重整计划出具协助执行通知书，宏达实业100%股权已变更登记至重整投资人蜀道集团名下。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　1、截至本公告披露日，蜀道集团直接持有公司486,237,405股无限售流通股股票，占公司总股本的23.93%；蜀道集团通过宏达实业间接持有公司50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），占公司总股本的2.46%。蜀道集团已直接和间接合计持有公司股票占公司总股本的26.39%，为公司控股股东。

　　2、公司和控股股东将持续关注后续《重整计划》执行进展情况，并及时按照相关规定履行信息披露义务。《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2024年9月19日

　　证券代码：600331             证券简称：宏达股份          公告编号：临2024-053

　　四川宏达股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行609,600,000股股票（含本数），不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的发行对象为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）。2024年9月18日，公司与蜀道集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　公司本次发行的发行对象蜀道集团系公司的控股股东。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，蜀道集团认购公司本次发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2024年9月18日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了本次发行的相关议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次发行方案尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。

　　过去12个月，公司与蜀道集团未发生与本次关联交易类别相关的交易。过去12个月内（2023年9月—2024年8月），公司与蜀道集团控制的企业存在其他类别交易情形，具体为公司向蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石，累计交易金额为7,689.06万元。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　2024年9月18日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了本次发行的相关议案。本次发行的发行对象为蜀道集团，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。2024年9月18日，公司与蜀道集团签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　本次发行的详细方案详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及其他文件。

　　（二）审批程序

　　本次发行相关事项已经公司2024年9月18日召开的第十届董事会第七次会议审议通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。

　　（三）历史关联交易

　　过去12个月，公司与蜀道集团未发生与本次关联交易类别相关的交易。过去12个月内（2023年9月—2024年8月），公司与蜀道集团控制的企业存在其他类别交易情形，具体为公司向蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石，累计交易金额为7,689.06万元。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　蜀道集团为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，蜀道集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1四川省委、省政府已任命张正红为蜀道集团党委书记、董事长；根据蜀道集团的公司章程，董事长为其法定代表人；截至本公告披露之日，蜀道集团尚未完成法定代表人的工商变更登记手续。

　　蜀道集团系四川省政府国有资产监督管理委员会监管的国有企业，四川发展（控股）有限责任公司持有其100%的股权。蜀道集团及其股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　蜀道集团主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。

　　（三）最近一年及一期的主要财务数据

　　注：1、上述2023年度财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计；

　　2、净资产收益率=期间净利润/（期初净资产+期末净资产）*2*100%；

　　3、资产负债率=期末总负债/期末总资产*100%；

　　4、2024年1-6月净资产收益率已年化处理。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，蜀道集团拟认购金额为本次募集资金总额的100%。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：四川宏达股份有限公司

　　乙方：蜀道投资集团有限责任公司

　　协议签订时间：2024年9月18日

　　（二）认购标的、认购方式

　　1、认购标的

　　甲方按照本协议约定向乙方发行约定数量的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方认购的股票拟在上海证券交易所上市。

　　2、认购方式

　　乙方同意，在甲方本次发行经中国证监会同意注册后，乙方以现金认购甲方本次发行的全部股票。

　　（三）认购价格、认购金额及认购数量

　　1、认购价格

　　本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即4.68元/股。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价为定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　2、认购金额及认购数量

　　乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购金额为2,852,928,000.00元。乙方认购甲方本次发行股票的数量为609,600,000股。甲方发行股票数量=认购金额÷发行价格。依据前述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的甲方本次发行股票的数量为609,600,000股，未超过本次发行前甲方总股本的30.00%。甲方本次发行数量最终以中国证监会同意注册的发行方案为准。

　　如本次发行拟募集金额总额或股份总数因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整，乙方同意认购数量及认购金额相应调整。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则认购数量将进行相应调整。

　　（四）认购价款的支付、认购股份的交割

　　1、认购价款的支付

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　2、认购股份的交割

　　甲方应不迟于验资报告出具之日起20个工作日内，或届时根据监管要求，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（六）限售期

　　1、乙方确认并承诺，根据本协议认购的目标股票在本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。自本次发行股票上市之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。

　　2、乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并配合甲方办理相关股份锁定有关事宜。

　　3、若上述股份限售安排与中国证监会、上交所等监管部门的最新监管意见不相符，乙方承诺届时将无条件根据相关监管意见对上述限售安排进行调整并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。

　　（七）违约责任

　　1、任何一方（违约方）未能按协议的规定遵守或履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次发行股票总金额3%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的全部损失。

　　2、在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，每延迟一日，乙方应按照应付未付款项的万分之三支付违约金。本款优先于本条其他条款适用。

　　3、本协议生效后，甲方应依据本协议及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之三向乙方支付逾期违约金。本款优先于本条其他条款适用。

　　4、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

　　（八）协议的成立及生效

　　1、本协议经双方法定代表人签字或盖章并经加盖各自公章之日起成立。

　　2、在如下所有条件均满足之日起生效：

　　（1）本次发行获得甲方董事会批准；

　　（2）本次发行获得甲方股东大会批准；

　　（3）本次发行获得有权国家出资企业批准；

　　（4）本次发行获得上海证券交易所审核通过；

　　（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

　　3、本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将用于偿还债务和补充流动资金，有助于提高公司的资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司风险防范能力，推动公司业务健康发展并提升持续经营能力和公司核心竞争力。控股股东全额认购本次发行的股票，也将进一步增强公司控制权的稳定性。

　　本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

　　本次发行前，公司控股股东为蜀道集团，本次发行是向蜀道集团发行股票。本次发行完成后，蜀道集团将进一步增强对公司的控制权。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次发行不会导致上市公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争或者潜在的同业竞争，本次发行不会对上市公司的关联关系产生影响，上市公司不会因本次发行新增与控股股东、实际控制人之间的持续性关联交易。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年9月18日召开第十届董事会第七次会议，审议通过包括《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。因公司现任董事与蜀道集团不存在关联关系，本次董事会不存在需要公司董事回避表决的情况。

　　本次向特定对象发行股票事项已经公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议审议通过。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年9月18日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案，全体监事一致表决通过了本次发行相关的议案。

　　（三）本次交易尚须履行的程序

　　公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）四川宏达股份有限公司第十届董事会第七次会议决议；

　　（二）四川宏达股份有限公司第十届监事会第七次会议决议；

　　（三）四川宏达股份有限公司独立董事2024年第三次专门会议、董事会战略委员会2024年第二次专门会议决议；

　　（四）《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司董事会

　　2024年9月19日

　　证券代码：600331             证券简称：宏达股份          公告编号：临2024-050

　　四川宏达股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案披露的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川宏达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月18日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票预案》《四川宏达股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　该预案及相关文件所述事项不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，相关披露文件所述本次发行尚需履行国有资产监管审批程序，并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川宏达股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月19日