五洲特种纸业集团股份有限公司 关于对外担保的进展公告

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸         公告编号：2024-088

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：五洲特种纸业（江西）有限公司（以下简称“五洲特纸（江西）”）、五洲特种纸业（龙游）有限公司（以下简称“五洲特纸（龙游）”）、浙江五星纸业有限公司（以下简称“浙江五星”）、江西泽川供应链管理有限公司（以下简称“江西泽川”）。其中五洲特纸（江西）和浙江五星为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）的全资子公司，五洲特纸（龙游）为公司的控股子公司，江西泽川为公司的控股孙公司。

　　● 本次担保调剂情况：江西泽川为公司2024年5月新设立的控股孙公司，根据《五洲特种纸业集团股份有限公司关于预计2024年度担保额度的公告》（公告编号：2024-030）的相关规定，本次公司对江西泽川的担保额度从五洲特纸（江西）的担保额度中调剂，调剂额度为1,000万元。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为五洲特纸（江西）提供30,000万元最高额不可撤销担保，为五洲特纸（龙游）提供750万元最高额不可撤销担保，为浙江五星分别提供5,000万元最高额不可撤销担保和5,000万元最高额保证担保，为江西泽川提供599.76万元连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际为五洲特纸（江西）提供的担保余额为161,286.22万元，为五洲特纸（龙游）提供的担保余额为0元，为浙江五星提供的担保余额为67,586.65万元，未对江西泽川提供担保。

　　● 本次担保是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为514,349.76万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的212.36%，对外担保余额为348,872.87万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的144.04%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保履行的内部决策程序

　　公司于2024年4月8日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议，2024年4月29日召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》。同意公司及合并报表范围内控股子公司拟为控股子公司提供担保的额度不超过540,000万元（不包括2023年年度股东大会召开前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。具体内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于预计2024年度担保额度的公告》（公告编号：2024-030）。

　　（二）本次担保调剂情况

　　江西泽川为公司2024年5月新设立的控股孙公司，根据《五洲特种纸业集团股份有限公司关于预计2024年度担保额度的公告》（公告编号：2024-030）的相关规定，本次公司对江西泽川的担保额度从五洲特纸（江西）的担保额度中调剂，调剂额度为1,000万元。

　　本次担保额度调剂后，公司及控股子公司为五洲特纸（江西）提供的担保额度由220,000万元调减为219,000万元，为江西泽川提供的担保额度由0元调增为1,000万元。本次担保额度调剂在2023年年度股东大会批准的担保额度范围之内，无需再提交董事会或股东大会审议。

　　（三）担保基本情况

　　2024年9月14日，公司与招商银行股份有限公司衢州分行（以下简称“招商银行”）签署《最高额不可撤销担保书》，分别为五洲特纸（江西）与招商银行发生的授信业务提供不超过30,000万元连带责任保证担保；为五洲特纸（龙游）与招商银行发生的授信业务提供不超过750万元连带责任保证担保；为浙江五星与招商银行发生的授信业务提供不超过5,000万元连带责任保证担保。

　　2024年9月14日，公司与中国银行股份有限公司衢州市分行（以下简称“中国银行”）签署《最高额保证合同》，为浙江五星与中国银行发生的授信业务提供不超过5,000万元连带责任保证担保。

　　2024年9月14日，公司与重汽汽车金融有限公司（以下简称“重汽汽金”）签署《保证合同》，为江西泽川与重汽汽金发生的车辆融资租赁业务分别提供不超过140.76万元和459万元的连带责任保证担保。

　　上述担保额度及2024年度累计担保额度未超过股东大会批准的额度范围。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）五洲特种纸业（江西）有限公司

　　统一社会信用代码：91360429099477051U

　　成立日期：2014年5月15日

　　注册地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园

　　办公地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园

　　股东：五洲特纸持有其100%股权

　　法定代表人：赵磊

　　注册资本：110,000万元

　　经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造，纸制品销售，纸制造，纸和纸板容器制造，纸浆制造，纸浆销售，制浆和造纸专用设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），塑料制品制造，塑料制品销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日（经审计），资产总额432,500.43万元，负债总额286,441.59万元，净资产146,058.84万元。2023年1-12月，实现营业收入429,682.99万元，净利润25,492.00万元。

　　截至2024年6月30日（未经审计），资产总额443,732.55万元，负债总额280,318.44万元，净资产163,414.12万元。2024年1-6月，实现营业收入229,795.99万元，净利润17,178.59万元。

　　与公司关系：五洲特纸（江西）系公司全资子公司。

　　（二）五洲特种纸业（龙游）有限公司

　　统一社会信用代码：913308255505442211

　　成立日期：2010年2月8日

　　注册地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路15号

　　办公地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路15号

　　股东：五洲特纸持有其75%股权，项月雄持有其25%股权。

　　法定代表人：赵磊

　　注册资本：4,000万元

　　经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；货物进出口；制浆和造纸专用设备销售；制浆和造纸专用设备制造；纸浆销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截至2023年12月31日（经审计），资产总额18,849.93万元，负债总额10,807.53万元，净资产8,042.40万元。2023年9-12月，实现营业收入9,241.91万元，净利润765.15万元。

　　截至2024年6月30日（未经审计），资产总额16,618.62万元，负债总额7,741.17万元，净资产8,877.45万元。2024年1-6月，实现营业收入13,737.04万元，净利润835.05万元。

　　与公司关系：五洲特纸（龙游）系公司控股子公司。

　　（三）浙江五星纸业有限公司

　　统一社会信用代码：91330800751185376W

　　成立日期：2003年6月13日

　　注册地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路1号

　　办公地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路1号

　　股东：五洲特纸持有其100%股权

　　法定代表人：赵磊

　　注册资本：6,100万元

　　经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　截至2023年12月31日（经审计），资产总额159,164.70万元，负债总额69,287.71万元，净资产89,876.99万元。2023年1-12月，实现营业收入131,790.38万元，净利润-1,582.17万元。

　　截至2024年6月30日（未经审计），资产总额186,098.45万元，负债总额94,204.83万元，净资产91,893.63万元。2024年1-6月，实现营业收入70,261.58万元，净利润1,829.28万元。

　　与公司关系：浙江五星系公司全资子公司。

　　（四）江西泽川供应链管理有限公司

　　统一社会信用代码：91360430MADKA7CK26

　　成立日期：2024年5月10日

　　注册地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园（五洲特种纸业(江西)有限公司内）

　　办公地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园（五洲特种纸业(江西)有限公司内）

　　股东：五洲特纸通过浙江诚宇进出口有限公司持有其51%股权，陈轶持有其49%股权。

　　法定代表人：陈轶

　　注册资本：200万元

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务，国内货物运输代理，机械设备租赁，装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2024年6月30日（未经审计），资产总额320.13万元，负债总额123.08万元，净资产197.06万元。2024年1-6月，实现营业收入0万元，净利润-2.94万元。

　　与公司关系：江西泽川系公司控股孙公司。

　　注：江西泽川为公司2024年5月新设立的控股孙公司，2024年5月按《企业会计准则》纳入合并财务报表。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）五洲特纸与招商银行签署的《最高额不可撤销担保书》主要内容如下：1、被担保人：五洲特纸（江西）

　　2、担保方式：连带责任保证；

　　3、担保（保证）的最高债权额：30,000万元；

　　4、保证期间：

　　本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　（二）五洲特纸与招商银行签署的《最高额不可撤销担保书》主要内容如下：

　　1、被担保人：五洲特纸（龙游）

　　2、担保方式：连带责任保证；

　　3、担保（保证）的最高债权额：750万元；

　　4、保证期间：

　　本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　（三）五洲特纸与招商银行签署的《最高额不可撤销担保书》主要内容如下：

　　1、被担保人：浙江五星

　　2、担保方式：连带责任保证；

　　3、担保（保证）的最高债权额：5,000万元；

　　4、保证期间：

　　本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　（四）五洲特纸与中国银行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：

　　1、被担保人：浙江五星

　　2、担保方式：连带责任保证；

　　3、担保（保证）的最高债权额：5,000万元；

　　4、保证期间：

　　本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　（五）五洲特纸与重汽汽金签署的《保证合同》主要内容如下：

　　1、被担保人：江西泽川

　　2、担保方式：连带责任保证；

　　3、担保（保证）的最高债权额：140.76万元、459万元；

　　4、保证期间：

　　自主合同借款（租期）开始日至主合同确定的借款（租期）到期之次日起三年止。如主合同项下主债务分期履行的，则每期债务的保证期间均至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后三年止。主合同项下的借款人（承租人）与贷款人（出租人）就主合同项下债务履行期限达成期限变更协议的，保证期间至双方约定的新的债务履行期限届满之日后三年止。若主合同项下贷款人（出租人）根据合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至贷款人（出租人）宣布的债务提前到期日后三年止。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次为五洲特纸（江西）、五洲特纸（龙游）、浙江五星和江西泽川提供担保是为保障其正常生产运营，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展战略。被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子、孙公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，除全资子公司外的控股子、孙公司的少数股东也提供同等比例担保，担保风险可控。不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为514,349.76万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的212.36%，对外担保余额为348,872.87万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的144.04%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月19日