中联重科股份有限公司 关于终止分拆所属子公司重组上市的公告

　　证券代码：000157证券简称：中联重科公告编号：2024－038号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中联重科股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中联重科”）于2024年9月19日召开第七届董事会2024年度第四次临时会议、第七届监事会2024年度第三次临时会议，审议通过了《关于终止分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的议案》，公司决定终止分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）通过与深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”）重组的方式实现上市（以下简称“本次分拆”、“本次分拆上市”）相关事项。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、本次分拆的基本情况

　　2023年1月16日，公司在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站披露了《关于筹划子公司分拆上市暨签署意向协议的提示性公告》（公告编号：2023－002号），启动本次分拆相关工作。

　　2023年2月5日，公司召开了第六届董事会2023年度第一次临时会议并审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》《关于＜中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案＞的议案》等与本次分拆相关的议案，同时董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜。

　　2023年7月10日，公司召开了第七届董事会2023年度第一次临时会议并审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》《关于＜中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）＞的议案》等与本次分拆相关的议案。

　　2023年8月2日，公司召开了2023年度第一次临时股东大会并审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》《关于＜中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案（修订稿）＞的议案》等与本次分拆相关的议案，股东大会同意授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　2023年8月23日，路畅科技收到深交所出具的《关于受理深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2023〕631号）。

　　2023年11月17日，香港联合交易所有限公司已确认公司可进行本次分拆，并批准豁免严格遵守香港联合交易所有限公司上市规则第15项应用指引第3（f）段有关股份分配保证之规定。

　　二、终止本次分拆的原因

　　自筹划本次分拆以来，公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务。鉴于目前市场环境较本次分拆事项筹划之初发生较大变化，为了切实维护公司和广大投资者利益，经与相关各方充分考虑及审慎论证后，公司决定终止本次分拆相关事项。

　　三、终止本次分拆的影响

　　终止本次分拆不会对公司产生实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况产生重大不利影响，亦不会影响公司未来战略规划的实施。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十日

　　证券代码：000157证券简称：中联重科公告编号：2024－037号

　　中联重科股份有限公司第七届监事会

　　2024年度第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中联重科”）第七届监事会2024年度第三次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2024年9月10日以电子邮件方式向全体监事发出。

　　2、本次会议于2024年9月19日以通讯表决的方式召开。

　　3、本次会议应参加表决的监事三名，实际参加表决的监事二名。

　　公司监事熊焰明先生、职工监事刘小平先生对本次会议议案进行了表决，监事会主席颜梦玉女士回避表决。

　　4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于终止分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的议案》。

　　公司拟分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）通过与深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”）重组的方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”、“本次交易”）。

　　自筹划本次分拆以来，公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务。公司第六届董事会2023年度第一次临时会议、第七届董事会2023年度第一次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》等与本次分拆相关的议案。公司已就本次分拆分别与路畅科技、中联高机及中联高机其他股东签署了附条件生效的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，并与路畅科技、中联高机及其他补偿义务人签署了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

　　但鉴于目前市场环境较本次分拆事项筹划之初发生较大变化，为了切实维护公司和广大投资者利益，经与相关各方充分考虑及审慎论证后，公司决定终止分拆所属子公司中联高机重组上市相关事项。

　　本次交易属于关联交易，监事会主席颜梦玉女士构成关联监事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：同意2票，反对0票，回避1票。

　　内容详见公司于2024年9月20日披露的《中联重科股份有限公司关于终止分拆所属子公司重组上市的公告》（公告编号：2024-038）。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司监事会

　　二〇二四年九月二十日

　　证券代码：000157证券简称：中联重科公告编号：2024－036号

　　中联重科股份有限公司第七届董事会

　　2024年度第四次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中联重科”）第七届董事会2024年度第四次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于2024年9月10日以电子邮件方式向全体董事发出。

　　2、本次会议于2024年9月19日以通讯表决的方式召开。

　　3、公司董事詹纯新先生、贺柳先生、王贤平先生、张成虎先生、黄国滨先生、吴宝海先生、黄珺女士以通讯方式对本次会议议案进行了表决。

　　4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于终止分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的议案》

　　公司拟分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（以下简称“中联高机”）通过与深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”）重组的方式实现重组上市（以下简称“本次分拆”、“本次交易”）。

　　自筹划本次分拆以来，公司及相关各方积极推进各项工作，按照相关规定履行信息保密及披露义务。公司第六届董事会2023年度第一次临时会议、第七届董事会2023年度第一次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市方案的议案》等与本次分拆相关的议案。公司已就本次分拆分别与路畅科技、中联高机及中联高机其他股东签署了附条件生效的《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议》《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，并与路畅科技、中联高机及其他补偿义务人签署了《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。

　　但鉴于目前市场环境较本次分拆事项筹划之初发生较大变化，为了切实维护公司和广大投资者利益，经与相关各方充分考虑及审慎论证后，公司决定终止分拆所属子公司中联高机重组上市相关事项。

　　本次交易属于关联交易，董事詹纯新先生、贺柳先生、王贤平先生构成关联董事，在本次会议中回避对本议案的表决。

　　独立董事专门会议审议通过了《关于终止分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的议案》，全体独立董事同意此议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：同意4票，反对0票，回避3票。

　　内容详见公司于2024年9月20日披露的《中联重科股份有限公司关于终止分拆所属子公司重组上市的公告》（公告编号：2024-038）。

　　（二）审议通过了《关于授权董事会及董事会授权人士办理终止本次分拆相关事宜的议案》

　　为保证终止本次分拆有关事项的顺利进行，股东大会拟授权董事会及其授权人士（即董事长詹纯新先生）办理终止本次分拆的相关事项，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在中联高机中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与本次分拆的各项事宜相关的决议。

　　2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对终止本次分拆的各项事宜进行决策、执行及实施，包括但不限于谈判、协商及签署与路畅科技、中联高机等相关主体间的终止协议，就终止本次本拆事项进行约定。

　　3、授权公司董事会及其授权人士就终止本次分拆的各项事宜全权处理向中国证券监督管理委员会、证券交易所等相关部门提交文件、材料等有关事宜，与证券监管机构等相关监管部门沟通终止本次分拆的相关事宜等。

　　4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项。

　　上述授权的有效期为十二个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　审议结果：同意7票，反对0票，回避0票。

　　（三）审议通过了《关于召开公司2024年度第一次临时股东大会的提案》

　　因《关于终止分拆所属子公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司重组上市的议案》《关于授权董事会及董事会授权人士办理终止本次分拆相关事宜的议案》均需提交公司股东大会审议，提议公司于2024年10月9日召开2024年度第一次临时股东大会，并授权董事长决定2024年度第一次临时股东大会具体股权登记日及披露《2024年度第一次临时股东大会通知》等相关事宜。

　　审议结果：同意7票，反对0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　中联重科股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十日