皇氏集团股份有限公司 关于对外担保的进展公告

　　证券代码：002329    证券简称：皇氏集团    公告编号：2024–048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，公司及控股子公司对外担保余额已超过最近一期经审计净资产的50%，本次担保含公司对资产负债率超过70%的子公司提供担保，请投资者注意担保风险。

　　一、担保情况概述

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，预计2024年度公司拟为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计为不超过人民币402,269万元。其中：公司为下属子公司广西皇氏乳业有限公司（以下简称“广西皇氏”）提供的担保额度为130,000万元；公司为全资子公司皇氏广西贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）提供的担保额度为9,100万元；公司为全资子公司皇氏巴马乳业有限公司（以下简称“巴马乳业”）提供的担保额度为500万元；公司为下属子公司皇氏（广西）数字科技有限公司（以下简称“皇氏数字”）提供的担保额度为500万元；公司为控股子公司皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司（以下简称“皇氏赛尔”）提供的担保额度为2,500万元；公司为控股子公司广西皇氏智能科技有限公司（以下简称“皇氏智能”）提供的担保额度为1,000万元；公司为下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）提供的担保额度为37,800万元，担保有效期为公司2023年度股东大会审议通过之日起的十二个月内。

　　上述具体内容详见2024年5月18日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-031）。

　　二、担保进展情况

　　（一）为加强与核心供应商的合作，广西皇氏与中国建设银行股份有限公司南宁高新支行（以下简称“建行南宁高新支行”）、建信融通有限责任公司（以下简称“建信融通”）达成《网络供应链“e信通”业务合作协议》，建设银行“e信通”可以为广西皇氏上游供应商提供网络供应链服务，在该业务下，建信融通利用其供应链管理平台为广西皇氏及其供应商的采购销售交易提供应收账款确权、流转等供应链金融管理服务。供应商委托建信融通平台将对广西皇氏的应收账款转让给建行南宁高新支行，由供应商向建行南宁高新支行申请在线供应链融资服务。建行南宁高新支行根据接收到的建信融通平台发送的供应商客户信息、供应商的历史交易记录、供应商的推荐信息以及供应商的应收账款信息等，在符合条件的情况下为供应商提供网络供应链融资服务。

　　为满足上述业务需要，公司与建行南宁高新支行签订了《最高额保证合同》，为广西皇氏就上述供应链融资业务提供连带责任保证担保，担保最高债权金额为人民币10,000万元。

　　（二）为满足生产经营的需要，公司与广西北部湾银行股份有限公司南宁市高新支行（以下简称“北部湾银行南宁市高新支行”）签订了《保证合同》，为广西皇氏向北部湾银行南宁市高新支行申请的流动资金借款人民币2,500万元提供连带责任保证。

　　（三）为满足生产经营的需要，公司与北部湾银行南宁市高新支行签订了《保证合同》，为贸易公司向北部湾银行南宁市高新支行申请的流动资金借款人民币4,500万元提供连带责任保证。

　　（四）为满足生产经营的需要，公司与南宁市邕宁区农村信用合作联社（以下简称“南宁市邕宁区农信社”）签订了《保证担保合同》，为广西皇氏向南宁市邕宁区农信社申请的流动资金借款人民币3,000万元提供连带责任保证。

　　（五）为满足生产经营的需要，公司与中国银行股份有限公司南宁市西乡塘支行（以下简称“中行南宁市西乡塘支行”）签订了《最高额保证合同》，为巴马乳业向中行南宁市西乡塘支行申请的流动资金借款人民币500万元提供连带责任保证。

　　（六）为满足生产经营的需要，公司与中行南宁市西乡塘支行签订了《最高额保证合同》，为皇氏数字向中行南宁市西乡塘支行申请的流动资金借款人民币500万元提供连带责任保证。

　　（七）为满足生产经营的需要，公司与中行南宁市西乡塘支行签订了《最高额保证合同》，为皇氏赛尔向中行南宁市西乡塘支行申请的流动资金借款人民币500万元提供连带责任保证。

　　（八）为满足生产经营的需要，公司与南宁市区农村信用合作联社（以下简称“南宁市区农信社”）签订了《保证担保合同》，为皇氏赛尔向南宁市区农信社申请的流动资金借款人民币1,000万元提供连带责任保证。

　　（九）为满足生产经营的需要，公司与南宁市区农信社签订了《保证担保合同》，为皇氏智能向南宁市区农信社申请的流动资金借款人民币1,000万元提供连带责任保证。

　　（十）为满足生产经营的需要，公司与桂林银行股份有限公司南宁分行（以下简称“桂林银行南宁分行”）签订了《最高额保证合同》，为广西皇氏向桂林银行南宁分行申请的人民币16,600万元综合授信业务提供连带责任保证。

　　（十一）为满足生产经营的需要，公司与中国农业银行股份有限公司南宁科技支行（以下简称“农行南宁科技支行”）签订了《保证合同》，为广西皇氏合计向农行南宁科技支行申请的流动资金借款人民币15,000万元提供连带责任保证。

　　（十二）为满足生产经营的需要，公司与农行南宁科技支行签订了2份《保证合同》，分别为广西皇氏向农行南宁科技支行申请开立的银行承兑汇票24,966,636元、银行承兑汇票20,637,763.17元提供连带责任保证，担保金额合计45,604,399.17元。同时，由广西皇氏为其申请开立的银行承兑汇票24,966,636元提供7,490,450元保证金质押担保，由广西皇氏为其申请开立的银行承兑汇票20,637,763.17元提供6,191,400元保证金质押担保。

　　（十三）为减少资金成本，遵义乳业向贵州银行股份有限公司遵义分行营业部（以下简称“贵州银行遵义分行营业部”）申请置换中国工商银行股份有限公司遵义分行红花岗支行发放的遵义乳制品生产加工基地建设项目的项目贷款人民币5,000万元。公司与贵州银行遵义分行营业部签订了《保证担保合同》，为遵义乳业申请的人民币5,000万元项目贷款提供连带责任保证。

　　（十四）为满足生产经营的需要，公司与贵州银行遵义分行营业部签订了《最高额保证合同》，为遵义乳业向贵州银行遵义分行营业部申请的人民币5,000万元授信业务提供连带责任保证。

　　上述担保均在公司股东大会审批的担保额度范围内。

　　本次担保额度使用情况如下：

　　单位：（人民币）万元

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广西皇氏乳业有限公司

　　1．成立日期：2015年12月25日

　　2．注册地点：南宁市高新区丰达路65号

　　3．法定代表人：谢秉锵

　　4．注册资本：人民币50,000万元

　　5．主营业务：乳制品生产与销售等。

　　6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　7．最近一年又一期的财务数据：

　　单位：（人民币）万元

　　8．与上市公司关联关系：广西皇氏是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，皇氏乳业集团有限公司持有广西皇氏100%的股权，公司间接持有广西皇氏100%的股权。

　　9．广西皇氏不是失信被执行人。

　　（二）皇氏广西贸易有限公司

　　1．成立日期：2015年3月10日

　　2．注册地点：南宁市高新区丰达路65号

　　3．法定代表人：何海晏

　　4．注册资本：人民币7,000万元

　　5．主营业务：食品销售、进出口代理、货物进出口等。

　　6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　7．最近一年又一期的财务数据：

　　单位：（人民币）万元

　　8．与上市公司关联关系：贸易公司是公司全资子公司，公司持有贸易公司100%的股权。

　　9．贸易公司不是失信被执行人。

　　（三）皇氏巴马乳业有限公司

　　1．成立日期：2020年4月17日

　　2．注册地点：广西壮族自治区河池市巴马瑶族自治县返乡农民工创业园六一园区1#厂房3楼

　　3．法定代表人：伍云

　　4．注册资本：人民币200万元

　　5．主营业务：乳制品生产与销售等。

　　6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　7．最近一年又一期的财务数据：

　　单位：（人民币）万元

　　8．与上市公司关联关系：巴马乳业是公司全资子公司，公司持有巴马乳业100%的股权。

　　9．巴马乳业不是失信被执行人。

　　（四）皇氏（广西）数字科技有限公司

　　1．成立日期：2022年11月30日

　　2．注册地点：南宁市科园大道66号生产车间

　　3．法定代表人：黄俊翔

　　4．注册资本：人民币1,000万元

　　5．主营业务：食品互联网销售等。

　　6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　7．最近一年又一期的财务数据：

　　单位：（人民币）万元

　　8．与上市公司关联关系：皇氏数字是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，皇氏乳业集团有限公司持有皇氏数字100%的股权，公司间接持有皇氏数字100%的股权。

　　9．皇氏数字不是失信被执行人。

　　（五）皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司

　　1．成立日期：2021年5月24日

　　2．注册地点：南宁市高新区丰达路65号

　　3．法定代表人：滕翠金

　　4．注册资本：人民币10,000万元

　　5．主营业务：货物进出口；技术进出口；乳制品生产；牲畜饲养等。

　　6．股权结构：公司持股占比51%；广西赤楠企业管理合伙企业（有限合伙）持股占比30.15%；广西胞弗洛企业管理合伙企业（有限合伙）持股占比10.85%；广西壮族自治区水牛研究所（中国农业科学院水牛研究所）持股占比5%；广西恩博立傲生物技术中心（有限合伙）持股占比3%。

　　7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　8．最近一年又一期的财务数据：

　　单位：（人民币）万元

　　9．与上市公司关联关系：皇氏赛尔是公司控股子公司，公司持有皇氏赛尔51%的股权。

　　10．皇氏赛尔不是失信被执行人。

　　（六）广西皇氏智能科技有限公司

　　1．成立日期：2012年5月24日

　　2．注册地点：南宁市科园大道66号A10楼二层201号房

　　3．法定代表人：卢莉玲

　　4．注册资本：人民币4,500万元

　　5．主营业务：自动售货机销售、食品销售、食品互联网销售等。

　　6．股权结构：公司持股占比66.10%；广西南宁创伟投资中心持股占比33.90%

　　7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　8．最近一年又一期的财务数据：

　　单位：（人民币）万元

　　9．与上市公司关联关系：皇氏智能是公司控股子公司，公司持有皇氏智能66.10%的股权。

　　10．皇氏智能不是失信被执行人。

　　（七）皇氏集团遵义乳业有限公司

　　1．成立日期：2016年3月9日

　　2．注册地点：贵州省遵义市红花岗区医药健康产业园皇氏路98号

　　3．法定代表人：李荣久

　　4．注册资本：人民币6,890万元

　　5．主营业务：乳制品生产与销售等。

　　6．股权结构：皇氏乳业集团有限公司持股占比46.4441%；上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比21.9448%；贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比20%；遵义市乳制品有限公司持股占比6.3861%；遵义市建宇房地产开发有限责任公司持股占比5.2250%。

　　7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　8．最近一年又一期的财务数据：

　　单位：（人民币）万元

　　9．与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，皇氏乳业集团有限公司持有遵义乳业46.4441%的股权，上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持有遵义乳业 21.9448%的股权（其中：皇氏乳业集团有限公司持有上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）81.4815%的股权），公司合计间接持有遵义乳业 64.3251%的股权。

　　10．遵义乳业不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司与建行南宁高新支行签订的担保协议

　　1．保证人：皇氏集团股份有限公司

　　2．债权人：中国建设银行股份有限公司南宁高新支行

　　3．债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司

　　4．担保金额：人民币10,000万元

　　5．保证担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　6．担保期限：主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

　　7．保证方式：连带责任保证。

　　（二）公司与北部湾银行南宁市高新支行签订的担保协议

　　1．保证人：皇氏集团股份有限公司

　　2．债权人：广西北部湾银行股份有限公司南宁市高新支行

　　3．债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司、皇氏广西贸易有限公司

　　4．担保金额：公司为广西皇氏提供的担保金额为人民币2,500万元；公司为贸易公司提供的担保金额为人民币4,500万元。

　　5．保证担保范围：主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息和迟延履行金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、债务人应向债权人支付的其他款项以及债权人实现债权与担保权利的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、评估费、鉴定费、拍卖费、变卖费、公告费、执行费、律师费及其他费用等）。

　　6．担保期限：为自主合同项下的借款期限届满之次日起三年。

　　7．保证方式：连带责任保证。

　　（三）公司与南宁市邕宁区农信社签订的担保协议

　　1．保证人：皇氏集团股份有限公司

　　2．债权人：南宁市邕宁区农村信用合作联社

　　3．债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司

　　4．担保金额：人民币3,000万元

　　5．保证担保范围：主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、鉴定费等费用。

　　6．担保期限：最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　7．保证方式：连带责任保证。

　　（四）公司与中行南宁市西乡塘支行签订的担保协议

　　1．保证人：皇氏集团股份有限公司

　　2．债权人：中国银行股份有限公司南宁市西乡塘支行

　　3．债务人/被担保人：皇氏巴马乳业有限公司、皇氏（广西）数字科技有限公司、皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司

　　4．担保金额：公司分别为巴马乳业、皇氏数字、皇氏赛尔提供的担保金额均为人民币500万元。

　　5．保证担保范围：主债权本金及其利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

　　6．担保期限：债务履行期限届满之日起三年。

　　7．保证方式：连带责任保证。

　　8．公司为皇氏赛尔提供的担保未提供同比例担保或反担保。

　　（五）公司与南宁市区农信社签订的担保协议

　　1．保证人：皇氏集团股份有限公司

　　2．债权人：南宁市区农村信用合作联社

　　3．债务人/被担保人：皇氏赛尔生物科技（广西）有限公司、广西皇氏智能科技有限公司

　　4．担保金额：公司分别为皇氏赛尔、皇氏智能提供的担保金额均为人民币1,000万元。

　　5．保证担保范围：主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、鉴定费等费用。

　　6．担保期限：最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　7．保证方式：连带责任保证。

　　8．公司为皇氏赛尔、皇氏智能提供的担保未提供同比例担保或反担保。

　　被担保人皇氏赛尔为公司控股子公司，公司持股占比51%，少数股东广西赤楠企业管理合伙企业（有限合伙）、广西胞弗洛企业管理合伙企业（有限合伙）为皇氏赛尔的员工持股平台，其合伙人目前为皇氏赛尔员工，少数股东广西壮族自治区水牛研究所（中国农业科学院水牛研究所）以技术入股且为国家事业单位，未直接参与皇氏赛尔的经营和管理，少数股东广西恩博立傲生物技术中心（有限合伙）也未直接参与皇氏赛尔的经营和管理。目前皇氏赛尔资产状况良好，生产经营情况正常，具有较好的业务发展前景，根据企业未来发展计划及实施情况，具备债务偿还能力；同时皇氏赛尔为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险可控。经与债权人及相关股东协商后决定，对于本次融资担保事项，皇氏赛尔其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。

　　被担保人皇氏智能是公司控股子公司，公司持股占比66.10%；广西南宁创伟投资中心持股占比33.90%，其合伙人为公司员工，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保的风险处于可控范围内。因此，皇氏智能其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。

　　（六）公司与桂林银行南宁分行签订的担保协议

　　1．保证人：皇氏集团股份有限公司

　　2．债权人：桂林银行股份有限公司南宁分行

　　3．债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司

　　4．担保金额：人民币16,600万元。

　　5．保证担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、主债权产生的费用以及实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、公证费、律师费、保全费、公告费、执行费、差旅费等其他费用）。

　　6．担保期限：主债务履行期限届满之日后三年止。

　　7．保证方式：连带责任保证。

　　（七）公司与农行南宁科技支行签订的担保协议

　　1．保证人：皇氏集团股份有限公司

　　2．债权人：中国农业银行股份有限公司南宁科技支行

　　3．债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司

　　4．担保金额：公司为广西皇氏申请的流动资金借款提供的担保金额为人民币15,000万元；公司为广西皇氏申请开立的银行承兑汇票提供的担保金额合计45,604,399.17元，共计担保金额人民币19,560.439917万元。

　　5．保证担保范围：主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　6．担保期限：流动资金借款的担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年；银行承兑汇票的担保期限为债权人垫付款项之日起三年。

　　7．保证方式：连带责任保证。

　　（八）公司与贵州银行遵义分行营业部签订的保证担保合同

　　1．保证人：皇氏集团股份有限公司

　　2．债权人：贵州银行股份有限公司遵义分行营业部

　　3．债务人/被担保人：皇氏集团遵义乳业有限公司

　　4．担保金额：人民币5,000万元。

　　5．保证担保范围：主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及债权人实现债权的一切费用，包括但不限于诉讼费、差旅费、财产保全费、保险保单费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、查询费、保险金、公证费等。

　　6．担保期限：主合同项下最后一期还款期限届满之日起三年。

　　7．保证方式：连带责任保证。

　　8．本次担保未提供同比例担保或反担保。

　　（九）公司与贵州银行遵义分行营业部签订的最高额保证合同

　　1．保证人：皇氏集团股份有限公司

　　2．债权人：贵州银行股份有限公司遵义分行营业部

　　3．债务人/被担保人：皇氏集团遵义乳业有限公司

　　4．担保金额：人民币5,000万元。

　　5．保证担保范围：主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及债权人实现债权的一切费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、查询费、保险金、公证费等。

　　6．担保期限：主合同项下最后一期还款期限届满之日起三年。

　　7．保证方式：连带责任保证。

　　8．本次担保未提供同比例担保或反担保。

　　贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、遵义市建宇房地产开发有限责任公司不参与遵义乳业的生产经营，而且公司通过皇氏乳业集团有限公司、上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）合计间接持有遵义乳业64.3251%的股权，公司在股东会拥有的表决权超过半数，遵义乳业董事会成员3名，其中2名由公司按照法定程序委派，因此，公司能够在股东会、董事会层面对遵义乳业形成有效控制。目前遵义乳业生产经营正常，信用状况良好，具备偿债能力，综上所述，本次担保的风险处于可控范围内，遵义乳业其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为402,269万元，公司及控股子公司对外担保余额为205,999.71万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为125.43%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　（一）公司与建行南宁高新支行签订的《最高额保证合同》；

　　（二）公司与北部湾银行南宁市高新支行签订的《保证合同》；

　　（三）公司与南宁市邕宁区农信社签订的《保证担保合同》；

　　（四）公司与中行南宁市西乡塘支行签订的《最高额保证合同》；

　　（五）公司与南宁市区农信社签订的《保证担保合同》；

　　（六）公司与桂林银行南宁分行签订的《最高额保证合同》；

　　（七）公司与农行南宁科技支行签订的《保证合同》；

　　（八）公司与贵州银行遵义分行营业部签订的《保证担保合同》及《最高额保证合同》。

　　特此公告。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年九月二十日