杭州晶华微电子股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微       公告编号：2024-041

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年9月19日在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知于2024年9月14日通知至全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席卢曼女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-043）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合相关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意实施该考核办法。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》

　　对公司《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行初步核 查后，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励 对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的财务审计报告客观、真实，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计业务的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，监事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-045）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　监事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微       公告编号：2024-042

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　关于补选非独立董事及调整董事会

　　审计委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为保证公司董事会的规范运作，杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月19日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》和《关于调整审计委员会委员的议案》。具体情况如下：

　　一、补选非独立董事的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司第二届董事会第八次会议审议，同意补选罗洛仪女士（简历详见附件）为公司第二届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、调整董事会审计委员会委员的情况

　　为保障公司董事会审计委员会规范运作，结合公司实际情况，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整审计委员会委员的议案》，对第二届董事会审计委员会部分委员进行调整，调整前后的具体情况如下：

　　调整前：余景选先生、陈英骅先生、罗伟绍先生，其中余景选先生为审计委员会主任委员；

　　调整后：余景选先生、陈英骅先生、何乐年先生，其中余景选先生为审计委员会主任委员。

　　审计委员会中独立董事占半数以上，并由独立董事担任主任委员，且审计委员会主任委员余景选先生为会计专业人士。调整后的审计委员会委员的任期与公司第二届董事会任期一致。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月20日

　　附件：简历

　　罗洛仪女士，1959年3月生，中国香港籍。1979年至2004年，担任香港政府公务员；1998年11月至今，担任 Kawai Electric Ltd.董事；2003年12月至今，担任Frankly Trading Co.,Ltd.董事；2011年11月至今，担任Wittenham Investments Ltd.董事；2017年11月至2020年12月，担任晶华有限监事；2018 年1月至今，担任杭州恒诺实业有限公司董事兼总经理；2020年12月至今，担任杭州恒诺投资管理有限公司董事；2023年1月至今，担任山东福来克思智能科技有限公司和山东恒诺电子科技有限公司监事。

　　罗洛仪女士为公司实际控制人。截至本公告披露日，直接持有公司股份10,023,300股。公司实际控制人吕汉泉先生与罗洛仪女士系夫妇，罗伟绍先生与罗洛仪女士系兄妹关系，罗伟绍先生为公司实际控制人的一致行动人，股东景宁晶殷华企业管理合伙企业（有限合伙）系吕汉泉先生实际控制的企业。除上述情况外，罗洛仪女士与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。罗洛仪女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职条件。

　　证券代码：688130         证券简称：晶华微        公告编号：2024-040

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2024年9月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议的通知于2024年9月14日通知至全体董事。本次会议由董事长吕汉泉先生主持，会议应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 等相关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：

　　（一）审议通过《关于调整审计委员会委员的议案》

　　为保障公司董事会审计委员会规范运作，结合公司实际情况，公司对第二届董事会审计委员会部分委员进行了调整。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于补选非独立董事及调整董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-042）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》

　　为保证公司董事会的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意补选罗洛仪女士为公司第二届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于补选非独立董事及调整董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-042）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司提名委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-043）。

　　董事、总经理梁桂武和董事、副总经理赵双龙为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事、总经理梁桂武和董事、副总经理赵双龙为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（5）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括 但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算 业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止本激励计划等；

　　（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和 其他相关协议；

　　（12）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

　　董事、总经理梁桂武和董事、副总经理赵双龙为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2024年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-045）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于签署收购意向协议的议案》

　　公司与交易对方深圳芯邦科技股份有限公司（以下简称“芯邦科技”）签署《支付现金购买资产之意向协议》，以不超过人民币14,000万元现金购买芯邦科技属下将持有智能家电控制芯片业务资产的全资子公司深圳芯邦智芯微电子有限公司60%至70%的股份，并取得控制权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于签署收购意向协议的公告》（公告编号：2024-046）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司战略委员会审议通过。

　　（八）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会同意公司于2024年10月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：688130                      证券简称：晶华微                      公告编号：2024-039

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2024年9月19日

　　（二） 股东大会召开的地点：杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长吕汉泉先生主持，会议采用现场投票和 网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序、表决方式、决议 内容均符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法 有效。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，以现场结合通讯方式出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，以现场方式出席3人；

　　3、 公司副总经理、董事会秘书纪臻女士出席了本次会议，其他高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于任免公司董事的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会会议议案为普通决议议案，已获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：议案1。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京高朋（杭州）律师事务所

　　律师：李莉、黄黎炜

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格、出席人员的资格、议案表决程序和表决结果均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司董事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：688130        证券简称：晶华微        公告编号：2024-047

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年10月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年10月10日   14点 00分

　　召开地点：杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月10日

　　至2024年10月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事陈英骅先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅公司同日刊载于上海证券交易所网站的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-044）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议 通过，具体内容详见公司于2024年9月20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　（二）法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书原件。

　　（三）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　（四）异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在2024年10月9日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上或邮件主题请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。

　　（五）登记时间、地点

　　登记时间：2024年10月9日（9:00-17:00）

　　登记地点：杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室，公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东或代理人请携带相关证件于会前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式

　　联系地址：杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室

　　联系人：董事会办公室

　　电话：0571-86518303

　　电子邮箱：IR@SDICMicro.cn

　　邮政编码：310052

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司董事会

　　2024年9月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州晶华微电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月10日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，并明确关于各子议案的投票数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688130               证券简称：晶华微               公告编号：2024-046

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　关于签署收购意向协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月19日与深圳芯邦科技股份有限公司（以下简称“芯邦科技”或“交易对方”）签署《杭州晶华微电子股份有限公司支付现金购买资产之意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。公司拟以不超过人民币14,000万元现金购买芯邦科技属下将持有智能家电控制芯片业务资产的全资子公司深圳芯邦智芯微电子有限公司60%至70%的股份，并取得控制权。

　　● 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　● 已履行的审议程序：公司于2024年9月19日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于签署收购意向协议的议案》。本事项无需提交股东大会审议。

　　● 本次收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。同时，为维护上市公司及中小股东利益，在本次交易的后续推进中，公司将推进落实设置业绩承诺等保障机制。

　　● 本次签署的《意向协议》属于签署双方合作意愿的意向性约定，具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式收购协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　一、 交易情况概述

　　公司于2024年9月19日与交易对方芯邦科技签署了《意向协议》，公司拟以不超过人民币14，000万元现金购买芯邦科技属下将持有智能家电控制芯片业务资产（以下简称“标的资产”）的全资子公司深圳芯邦智芯微电子有限公司（以下简称“标的公司”）60%至70%的股份，并取得控制权。

　　本次交易的最终交易价格以公司聘请的具有证券业务资质的评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值（评估基准日由双方确认）为基础，结合尽职调查结果和标的公司的发展前景、未来盈利能力等因素，由双方协商确定。本次交易涉及具体付款进度、付款条件和交割安排由双方根据尽职调查的结果进行友好协商，并将与最终交易价格一并另行在正式收购协议中予以明确。

　　公司已于2024年9月19日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于签署收购意向协议的议案》。本事项无需提交股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本《意向协议》属于签约双方合作意愿的意向性约定，不构成公司的投资承诺，本次交易能否达成尚存在不确定性。

　　二、 交易对方基本情况

　　本次交易对方为芯邦科技，持有标的公司100%股份。

　　截至本公告披露日，根据相关核查情况，芯邦科技不属于失信被执行人；芯邦科技与晶华微之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　1. 交易标的基本情况

　　本次交易标的为芯邦科技的全资子公司深圳芯邦智芯微电子有限公司，芯邦科技拟将其属下智能家电控制芯片业务资产注入标的公司。

　　2. 交易标的业务情况

　　芯邦科技是一家专注于SoC设计的技术平台型集成电路设计公司，目前已实现规模销售的产品包括智能家电控制芯片及移动存储控制芯片。其中，智能家电控制芯片是智能家电的中枢，通过对外界指令的精确感知，经过一系列的信号传输实现对家电产品的控制。目前，智能家电产品的人机交互方式包括机械式、触摸按键式、语音交互式等，芯邦科技的智能家电控制芯片产品应用于触摸按键式交互，产品系列有70系列、73F、73D系列，该产品已进入美的、苏泊尔、长虹美菱、科沃斯、华帝股份、西门子、飞利浦、晨北电器、创维电器、澳柯玛、老板电器等知名品牌厂商采用，应用于冰箱、洗衣机、油烟机、洗地机、烤箱、微波炉、电饭煲等各类家电产品。标的公司将成为芯邦科技属下智能家电控制芯片业务资产的经营主体。

　　3. 交易标的财务情况

　　根据初步调查，芯邦科技属下智能家电控制芯片业务资产2022年至2023年的主要财务指标（未经审计）如下：

　　待芯邦科技属下智能家电控制芯片业务资产注入标的公司完成后，公司将开展正式审计和资产评估工作，并于签署正式收购协议时披露标的公司具体财务数据。

　　四、 《意向协议》主要内容

　　甲方：杭州晶华微电子股份有限公司

　　乙方：深圳芯邦科技股份有限公司

　　1. 本次交易

　　经双方协商一致，甲方拟以不超过人民币14,000万元现金购买乙方下属持有标的资产的新设全资子公司深圳芯邦智芯微电子有限公司60%至70%的股份，并取得控制权。具体收购方案以双方经协商并签署正式收购协议约定为准。

　　本次交易的最终交易价格以甲方聘请的具有证券业务资质的评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值（评估基准日由双方确认）为基础，结合尽职调查结果和标的公司的发展前景、未来盈利能力等因素，由双方协商确定。

　　本次交易涉及具体付款进度、付款条件和交割安排由双方根据尽职调查的结果进行友好协商，并另行在正式收购协议中予以明确。

　　2. 双方权利义务

　　● 乙方及其实际控制人、控股股东应尽最大努力协助甲方进行尽职调查以及资产评估，并且将及时、真实、完全地按实际情况和甲方的要求提供和披露相关信息，以使尽职调查、资产评估能得以及时、合理和恰当地完成。

　　● 如甲方或其聘请的中介机构在尽职调查和资产评估过程中发现乙方或标的公司存在如下行为，甲方有权终止合作：

　　（1）存在重大违法行为；

　　（2）对甲方有欺诈或故意隐瞒行为；

　　（3）提供的财务数据与中介机构的尽职调查的结果存在较大差异（因会计处理不同导致的除外）；

　　（4）国家政策法规变化导致本次收购无法完成；

　　（5）不能持续经营或者保持现有利润；

　　（6）未取得正常经营所需的相应资质；

　　（7）存在在尽调过程中未向甲方披露的对外担保；

　　（8）甲方发现存在对本次收购有任何实质影响的其他重大事项（包括但不限于未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等）。

　　● 甲方若存在下述行为，则乙方有权终止合作：

　　（1）国家政策法规变化导致本次收购无法完成；

　　（2）甲方存在对本次收购有任何实质影响的其他重大事项（包括但不限于甲方存在不能有效存续的情形、甲方未能取得履行本意向协议所必须的批准和授权等）。

　　3. 保密义务与排他约定

　　● 除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求或/和基于本次交易的目的提供给双方雇员及有关中介机构，包括律师、会计师、资产评估师等外，双方应承诺就本次交易、本意向协议所包含的信息及本意向协议的存在保守秘密。

　　● 双方同意，在本意向协议签署后，双方将在本意向协议约定基础上，尽快就本次收购的条件和安排开展进一步协商，并在达成一致的基础上签署正式收购协议并履行相关手续。

　　● 本意向协议一经签署生效，在交易双方签署正式收购协议之前，具有排他性，排他期为《收购意向书》签署后的120天。在排他期间内标的公司、乙方及其实际控制人、控股股东及其各自的代表人或代理人不能单方面与其他机构或个人就本意向协议项下的收购事宜进行协商、洽谈、沟通；或达成任何书面或口头形式的协议、意向；或达成任何书面或口头形式的协议、意向以致于本次交易的目的无法实现，否则，乙方应向甲方赔偿由此造成的损失。

　　4. 其他

　　● 双方在此承诺将尽最大努力完成本意向协议的目标、推动项目进程和达成有关本次交易的具有法律约束力的协议。

　　● 本意向协议仅为双方就本次交易达成的意向性协议，本次交易的具体事宜(包括但不限于交易价格、比例等)由双方另行协商并签署正式收购协议后最终确定。正式收购协议签署后，本意向协议自动终止。

　　● 如双方未能在排他期内就本次交易签署正式收购协议，则排他期满届满当日，本意向协议自动终止。甲方在尽调过程中，如发现目标公司情形与乙方向甲方披露的情形，存在重大不一致，甲方有权通知乙方终止本意向协议；如乙方发现甲方存在履行协议的障碍，乙方有权通知甲方终止本意向协议。

　　五、 对上市公司的影响

　　基于公司与芯邦科技的智能家电控制芯片业务具有的协同基础，通过本次股份收购事宜，将有助于公司丰富相关技术，扩充产品序列，拓展下游领域，整合供应链资源。

　　在技术方面，公司将利用标的资产在触摸控制、MCU、LED驱动等智能家电的人机交互领域的核心技术，积极整合双方的研发资源，拓展公司现有的基于高精度ADC的数模混合SoC技术的应用领域，增强公司整体的技术实力和产品竞争力；在产品方面，有助于公司拓展MCU产品，丰富公司现有产品序列，完善公司在消费电子、智能家居、白色家电的解决方案；在市场及客户方面，公司与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同，一方面提升公司在消费电子、智能家居市场覆盖度和占有率，另一方面有助于公司产品拓展白色家电市场；在供应链方面，通过与标的公司供应链资源整合，发挥规模效应，进一步提升公司及标的公司原材料采购成本优势。

　　本次收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。同时，为维护上市公司及中小股东利益，在本次交易的后续推进中，公司将推进落实设置业绩承诺等保障机制。

　　六、 风险提示

　　1. 本次交易尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购股份事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

　　2. 本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

　　3. 本次签署的《意向协议》属于签署双方合作意愿的意向性约定，具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式收购协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州晶华微电子股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月20日