深圳市科达利实业股份有限公司 第五届董事会第十二次（临时）会议决议 公告

　　证券代码：002850         证券简称：科达利         公告编号：2024-080

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次（临时）会议通知于2024年9月14日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员；会议于2024年9月20日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式举行。会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名，其中，董事胡殿君先生、张玉箱女士、赖向东先生、张文魁先生通讯表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开、审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于拟签订＜合资设立公司协议＞暨对外投资设立子公司的议案》。

　　同意公司与苏州伟创电气科技股份有限公司、盟立自动化科技（上海）有限公司拟共同投资设立深圳市伟达立创新科技有限公司并签署《合资设立公司协议》。

　　该议案已经公司第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

　　《公司关于拟签订＜合资设立公司协议＞暨对外投资设立子公司的公告》详见2024年9月21日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：赞成7 票、反对0 票、弃权0 票、回避0票。

　　三、备查文件

　　（一）《公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年9月21日

　　证券代码：002850         证券简称：科达利         公告编号：2024-081

　　债券代码：127066         债券简称：科利转债

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　关于拟签订《合资设立公司协议》

　　暨对外投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”）与苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“苏州伟创”）、盟立自动化科技（上海）有限公司（以下简称“上海盟立”）拟共同投资设立深圳市伟达立创新科技有限公司（以下简称“深圳伟达立”）并签署《合资设立公司协议》。

　　深圳伟达立注册资本拟为人民币1,000万元，其中科达利以现金方式投入人民币300万元，占注册资本的30%；苏州伟创以现金方式投入人民币300万元，占注册资本的30%；上海盟立以现金方式投入人民币300万元，占注册资本的30%；其余10%股权由公司团队持股平台认缴，其中，深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以现金方式出资60万元，占注册资本的6%，深圳市科立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以现金方式出资40万元，占注册资本的4%。（持股平台名称以工商登记机关核准内容为准）

　　（二）审议情况

　　公司于2024年9月20日召开的第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于拟签订＜合资设立公司协议＞暨对外投资设立子公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交至股东大会审议批准。

　　（三）本次对外投资设立子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资合作方基本情况

　　（一）苏州伟创电气科技股份有限公司

　　1、名称：苏州伟创电气科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320506079946869P

　　3、法定代表人：胡智勇

　　4、成立日期：2013年10月17日

　　5、注册资本：21,025.9274万人民币

　　6、注册地址：苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道淞葭路1000号

　　7、经营范围：研发、生产、销售：电气设备、电气成套控制设备、光伏系统控制设备、配电开关控制设备、工业自动化设备、工业机器人、电焊机、机电设备、机械设备、电子产品、金属制品；智能控制软件及系统集成的研发、设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；储能技术服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、关联关系：公司与苏州伟创电气科技股份有限公司不存在关联关系。

　　（二）盟立自动化科技（上海）有限公司

　　1、名称：盟立自动化科技（上海）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310000607375298T

　　3、法定代表人：孙弘

　　4、成立日期：1997年7月31日

　　5、注册资本：3,323.17万美元

　　6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区英伦路838号

　　7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网设备制造；物联网设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电机制造；发电机及发电机组销售；软件开发；软件销售；非居住房地产租赁；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、关联关系：公司与盟立自动化科技（上海）有限公司共同投资设立深圳市科盟创新机器人科技有限公司，除此以外不存在关联关系。

　　三、 投资标的基本情况

　　（一）公司名称：深圳市伟达立创新科技有限公司（暂定名）

　　（二）注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A22层，具体地址以深圳市市场监督管理局核准为准。

　　（三）企业类型：有限公司

　　（四）注册资本：1,000万元人民币

　　（五）经营范围：机电产品的研发、技术咨询、生产及销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；轴承、齿轮和传动部件制造；电机及其控制系统研发；机械零件、零部件加工，自营和代理各类商品及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（六）股权结构：

　　上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

　　四、 合作协议书的主要内容

　　（一）注册资本及缴资安排

　　深圳伟达立注册资本为人民币1,000万元，五方均以现金出资；

　　1、科达利出资人民币300万元，占总注册资本的30%；

　　2、苏州伟创出资人民币300万元，占总注册资本的30%；

　　3、上海盟立出资人民币300万元，占总注册资本的30%；

　　4、深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“公司团队持股平台一”）出资人民币60万元，占总注册资本的6%；

　　5、深圳市科立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“公司团队持股平台二”）出资人民币40万元，占总注册资本的4%。

　　深圳伟达立注册登记后30个工作日内，科达利、苏州伟创及上海盟立将应缴纳的出资额一次性汇入深圳伟达立在银行开设的账户，完成实际缴资；公司团队持股平台一及公司团队持股平台二的出资于深圳伟达立注册登记后5年内完成实缴。

　　（二）公司团队持股平台

　　1、深圳伟达立核心团队包括其成立时的管理层成员、核心技术人员以及未来将要引进的管理和技术核心人员。

　　2、公司团队持股平台一的普通合伙人由苏州伟创推荐的董事担任，其在公司股东会的表决权均书面委托给苏州伟创；公司团队持股平台二的普通合伙人由科达利推荐的董事担任，其在公司股东会的表决权均书面委托给科达利。

　　（三）组织结构及职权范围

　　1、深圳伟达立设股东会、董事会、监事、总经理；

　　2、深圳伟达立董事会由5名董事组成，其中科达利委派2名，苏州伟创委派2名，上海盟立委派1名，董事长（法定代表人）由科达利委派的董事担任；

　　3、深圳伟达立设1名监事，由上海盟立委派；

　　4、深圳伟达立设总经理1名，由苏州伟创委派；设财务负责人1名；总经理、财务负责人均由董事会聘任。

　　5、上述机构及人员的权利由深圳伟达立的公司章程具体确定。

　　（四）违约责任

　　任何一方（称为“赔偿方”）因违反本协议或各方签署与本合资事宜相关的其他交易文件的约定，导致其他守约方遭受任何损失、损害，承担任何责任、诉讼及因诉讼所产生的任何合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、评估费等）或开支的，赔偿方应向守约方（称为“受偿方”）承担连带赔偿责任，赔偿方应当向该守约方支付所有赔偿款项，且前述赔偿足以使该受偿方免受因该违约而造成的任何损失或责任。

　　《合资设立公司协议》具体内容以最终签署的为准。

　　五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司系国内最大的动力电池精密结构件供应商之一，也是国内最早从事动力电池精密结构件研发和生产的企业之一。公司此次拟投资的深圳伟达立是基于全球市场人形机器人在工业领域未来的发展前景，各方对于机器人迭代发展及机器人有关的精密机械零部件、机器人关节、控制器、驱动器、减速器等关键组件，预期将具有广阔的市场前景。目前是产业及产品发展的关键时期，透过各方的资源投入有助于提升综合效益，因此以合资方式成立新公司进行深度的合作，进一步扩大整体的经营效益。

　　本次对外投资设立子公司，尚需通过工商注册核准等行政审批程序，因此存在一定的不确定性；深圳伟达立成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险，公司将与其他股东一同明确深圳科盟的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应行业发展要求及市场变化，积极防范和应对相关风险，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　（一）《公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议》；

　　（二）其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市科达利实业股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年9月21日