山东百龙创园生物科技股份有限公司关于修订《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》及授权办理工商登记的公告

　　证券代码：605016           证券简称：百龙创园           公告编号：2024-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于2023年修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行，山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况，为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，公司于2024年9月20日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于修订＜山东百龙创园生物科技股份有限公司章程＞及授权办理工商登记的议案》，公司拟对《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关内容予以修订并授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，修订后的章程详见公司同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》。

　　本次修订后的《公司章程》将于公司股东大会审议通过后生效。《公司章程》最终修订内容以德州市行政审批服务局核准登记备案为准。

　　特此公告。

　　山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

　　2024年9月21日

　　证券代码：605016        证券简称：百龙创园        公告编号：2024-052

　　山东百龙创园生物科技股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2024年9月20日上午10：00在公司办公楼一楼第二会议室召开，本次会议的会议通知和材料已于2024年9月14日通过邮件等方式发出。会议由监事会主席张德山先生主持，应到监事5人，实到监事5人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司监事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本公司满足关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，公司结合自身实际情况及发展需要，制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，具体如下：

　　2.1发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.2发行规模

　　本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币78,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.4存续期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.5票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东大会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转换为公司A股股票的可转债本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

　　每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　5）到期还本付息方式

　　在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债的本金及支付最后一年利息。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.7转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.8转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.9转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.10转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.11赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.12回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.14发行方式及发行对象

　　本次发行的具体方式由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.16债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重要约定：

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　④变更债券募集说明书约定的募集资金用途；

　　⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10）公司提出债务重组方案的；

　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）债券受托管理人；

　　2）公司董事会；

　　3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司制定了《山东百龙创园生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.17募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币78,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.18募集资金管理及存放账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.19担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.20评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　2.21本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规的规定，公司结合自身实际情况编制了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司编制了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司编制了《山东百龙创园生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　8、审议通过《关于＜公司可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司具体情况，公司制定了《山东百龙创园生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　9、审议通过《关于修订＜山东百龙创园生物科技股份有限公司监事会议事规则＞的议案》

　　鉴于2023年修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行，公司结合自身实际情况，为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对《山东百龙创园生物科技股份有限公司监事会议事规则》的相关内容进行修订。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年三季度利润分配的议案》

　　为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，公司决定根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理2024年三季度利润分配相关事宜。是否实施三季度利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据2024年三季度业绩及公司资金需求状况确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东百龙创园生物科技股份有限公司监事会

　　2024年9月21日

　　证券代码：605016        证券简称：百龙创园          公告编号：2024-051

　　山东百龙创园生物科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年9月20日上午9：00在公司办公楼一楼第二会议室召开，本次会议的会议通知和材料已于2024年9月14日通过邮件等方式发出。会议由董事长窦宝德先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事及董事会秘书列席本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本公司满足关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次例会审议并发表了同意意见，已经公司第三届董事会战略与投资委员会2024年第二次例会审议通过。

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，公司结合自身实际情况及发展需要，制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，具体如下：

　　2.1发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.2发行规模

　　本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币78,000.00万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.3票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.4存续期限

　　本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.5票面利率

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东大会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.6还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转换为公司A股股票的可转债本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

　　每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　5）到期还本付息方式。

　　在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债的本金及支付最后一年利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.7转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.8转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.9转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.10转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.11赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.12回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.13转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.14发行方式及发行对象

　　本次发行的具体方式由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.15向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.16债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

　　5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　　6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重要约定：

　　①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　④变更债券募集说明书约定的募集资金用途；

　　⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

　　8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10）公司提出债务重组方案的；

　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）债券受托管理人；

　　2）公司董事会；

　　3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司制定了《山东百龙创园生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.17募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币78,000.00万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.18募集资金管理及存放账户

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.19担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.20评级事项

　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2.21本次发行方案的有效期

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次例会审议并发表了同意意见，已经公司第三届董事会战略与投资委员会2024年第二次例会审议通过。

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次例会审议并发表了同意意见，已经公司第三届董事会战略与投资委员会2024年第二次例会审议通过。

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规的规定，公司结合自身实际情况编制了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次例会审议并发表了同意意见，已经公司第三届董事会战略与投资委员会2024年第二次例会审议通过。

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司编制了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次例会审议并发表了同意意见，已经公司第三届董事会审计委员会2024年第四次例会审议通过。

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司编制了《山东百龙创园生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次例会审议并发表了同意意见，已经公司第三届董事会审计委员会2024年第四次例会审议通过。

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次例会审议并发表了同意意见，已经公司第三届董事会战略与投资委员会2024年第二次例会审议通过。

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　8、审议通过《关于＜公司可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》

　　为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司具体情况，公司制定了《山东百龙创园生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次例会审议并发表了同意意见。

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次例会审议并发表了同意意见。

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　10、审议通过《关于修订＜山东百龙创园生物科技股份有限公司章程＞及授权办理工商登记的议案》

　　鉴于2023年修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行，公司结合自身实际情况，为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》中的相关内容予以修订并授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　11.审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

　　鉴于《公司章程》拟做修订，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件并结合实际经营情况，拟对公司《山东百龙创园生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会议事规则》《山东百龙创园生物科技股份有限公司募集资金管理制度》《山东百龙创园生物科技股份有限公司总经理工作细则》进行修改。

　　11.1审议通过《关于修订＜山东百龙创园生物科技股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　11.2审议通过《关于修订＜山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　11.3审议通过《关于修订＜山东百龙创园生物科技股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　11.4审议通过《关于修订＜山东百龙创园生物科技股份有限公司总经理工作细则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年三季度利润分配的议案》

　　审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案在提交董事会前已经公司第三届董事会审计委员会2024年第四次例会审议通过。

　　本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。

　　13、审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2024年10月11日召开2024年第三次临时股东大会审议本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案、授权董事会决定2024年三季度利润分配、修订公司章程和部分制度的议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

　　2024年9月21日

　　证券代码：605016      证券简称：百龙创园      公告编号：2024-050

　　山东百龙创园生物科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2024年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1010 号文核准，同意本公司向社会公众发行人民币普通股（A股）不超过31,800,000.00股。本公司实际向社会公众发行人民币普通股（A股）31,800,000股，发行价为14.62元/每股，募集资金总额为人民币464,916,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币58,698,839.94元，实际可使用募集资金净额为人民币406,217,160.06元。

　　上述资金已于2021年4月15日全部到位，募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月15日出具了致同验字（2021）第110C000179号《验资报告》验证。

　　截至2024年6月30日，本公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，公司首次公开发行A股股票募集资金专用账户已全部注销完毕，具体情况如下：

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　1．前次募集资金的实际使用情况对照表见附件1

　　2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

　　本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异主要为募集资金存入银行后产生的利息收入投入募投项目所致。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　本公司不存在变更募集资金使用用途的情况。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　1．对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

　　本公司不存在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况。

　　2．公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021年5月16日，本公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币16,725.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事亦就该事项发表了独立意见，明确同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了致同专字（2021）第110A010756号《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司保荐机构中德证券有限责任公司出具了《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金。

　　3．对外转让或置换的收益情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、临时闲置募集资金情况

　　公司于2021年5月16日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意公司使用不超过10,000.00万元闲置募集资金及不超过20,000.00万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款。自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，闲置募集资金及其收益到期后归还至募集资金专户，符合公司和全体股东的利益。

　　公司于2022年4月27日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，2022年5月19日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意公司使用不超过8,000.00万元闲置募集资金及不超过30,000.00万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性高、流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施和日常经营的投资理财产品或结构性存款。自股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，闲置募集资金及其收益到期后归还至募集资金专户，符合公司和全体股东的利益。

　　截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

　　六、尚未使用募集资金情况

　　截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，公司首次公开发行A股股票募集资金专用账户已全部注销完毕。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　1．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件2

　　2．效益的计算口径、计算方法

　　前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　3．前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司前次募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金项目部分，实现的经济效益无法测算。该项目能够降低公司流动性风险、偿债风险和财务费用，提升盈利水平，同时提升公司资本规模，满足公司后续发展需求。

　　4．累计实现的收益低于承诺累计收益的原因

　　本公司不存在累计实现收益低于预期20%（含20%）以上的情况。

　　八、前次募集资金涉及以资产认购股份，资产运行情况说明

　　本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露有关内容对照

　　本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。

　　特此公告。

　　山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

　　2024年9月21日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止日：2024/6/30

　　单位：人民币万元

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见“前次募集资金使用情况报告”二、2.

　　附件2：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止日：2024/6/30                                                                                                                                                                                                                             单位：人民币万元

　　注1：上表承诺效益数据来源于公司首次公开发行股票 (A 股) 招股说明书披露数据。

　　注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比.。

　　证券代码：605016        证券简称：百龙创园        公告编号：2024-055

　　山东百龙创园生物科技股份有限公司

　　关于修订公司部分制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东百龙创园生物科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。

　　鉴于《公司章程》拟做修订，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件并结合实际经营情况，拟对公司部分制度进行修订，修订后的制度同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露。本次修订的制度如下：

　　1.《山东百龙创园生物科技股份有限公司股东大会议事规则》

　　2.《山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会议事规则》

　　3.《山东百龙创园生物科技股份有限公司监事会议事规则》

　　4.《山东百龙创园生物科技股份有限公司募集资金管理制度》

　　5.《山东百龙创园生物科技股份有限公司总经理工作细则》

　　关于《山东百龙创园生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会议事规则》《山东百龙创园生物科技股份有限公司监事会议事规则》《山东百龙创园生物科技股份有限公司募集资金管理制度》的修订尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

　　2024年9月21日