关于山东黄金集团财务有限公司 2025年-2027年为公司提供金融服务的 关联交易公告

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金           编号：临2024-082

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）自2014年至2024年就提供金融服务的关联交易数次与交易对方山东黄金集团财务有限公司（以下简称“山金财务公司”）签订《金融服务框架协议》，本次为双方根据业务发展需求重新签署协议，约定2025年-2027年山金财务公司为公司提供金融服务的内容与预计额度上限（以下简称“本次交易”）。

　　公司已经对山金财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及是否存在其他风险情形等进行了综合评估，认为与山金财务公司继续签署并执行《金融服务框架协议》，有利于公司及所属子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，符合公司长期发展的需要，不存在对公司的不利影响。

　　本次交易属于关联交易，尚需公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为获得更为方便、高效的金融服务，进一步拓宽公司的融资渠道，满足个性化要求，降低财务成本和融资风险，提高资金使用效率，公司自2014年至2024年就提供金融服务的关联交易数次与交易对方山金财务公司签订协议。根据业务发展需求，本次公司拟与山金财务公司续签《金融服务框架协议》，约定2025年-2027年山金财务公司为公司提供存款、结算、贷款、票据、担保、财务咨询、结售汇、跨境资金池及国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。具体内容及预计额度上限如下：

　　（单位：等值人民币/亿元）

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　因山金财务公司为公司实际控制人山东黄金集团有限公司控股70%的子公司，同时也是公司的参股公司（持股比例为30%），按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与山金财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易，且需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　山金财务公司是2012年11月6日经中国银行业监督管理委员会(现为“国家金融监督管理总局”)银监复〔2012〕642号文件批准筹建，于2013年7月8日经中国银行业监督管理委员会(现为“国家金融监督管理总局”)银监复〔2013〕336号文件批准开业的非银行金融机构。2013年7月12日领取《金融许可证》（机构编码：L0073H237010001），2013年7月17日取得《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370000074403945J）。山金财务公司初始注册资本100,000万元人民币，2018年9月7日注册资金增加至300,000万元人民币（其中含500万美元），其中：山东黄金集团有限公司货币实缴出资人民币210,000万元（含350万美元），出资占比70%；公司货币实缴出资人民币90,000万元（含150万美元），出资占比30%。

　　山金财务公司法定代表人：吴晨

　　注册及营业地：山东省济南市历城区经十路2503号副楼1层

　　山金财务公司经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。

　　截至2023年12月31日，山金财务公司吸收存款余额966,421.73万元；自营贷款（含贴现余额）790,225.99万元；资产总额1,332,322.72万元；净资产359,381.47万元；营业收入21,058.89万元；净利润10,278.57万元（以上数据已经审计）。山金财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。

　　山金财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完善的内部控制体系，能较好地控制风险。根据公司对山金财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理的了解，截至本公告日，公司未发现山金财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，未发现山金财务公司在与会计报表相关的资金、信贷、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷，未发现山金财务公司存在其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　公司认为：山金财务公司运营合规，资金充裕，内部控制健全，资产质量良好，资本充足率较高，公司与山金财务公司之间开展的金融服务业务风险可控。

　　公司已对山金财务公司进行风险评估。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日刊登的《山东黄金矿业股份有限公司关于对山东黄金集团财务有限公司的风险评估报告》。

　　本次交易的风险控制措施详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日刊登的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》。

　　三、关联交易主要内容及方案

　　双方拟签订《金融服务框架协议》的主要内容：

　　（一）服务内容

　　公司在山金财务公司开立账户，由山金财务公司为公司及控股子公司（以下称“本公司成员”）提供存款、结算、贷款、票据、担保、财务咨询、结售汇、跨境资金池等金融服务。

　　（二）协议金额

　　1．山金财务公司吸收本公司成员存款：本公司成员在山金财务公司最高每日存款余额合计分别不超过等值人民币2025年36亿元、2026年38亿元、2027年40亿元。由于结算等原因导致本公司成员在山金财务公司的存款余额超出限额的，山金财务公司应及时协助本公司成员在当个工作日内将导致存款超额的款项划出至银行账户；

　　2．贷款及其他融资服务：山金财务公司为本公司成员提供贷款及其他融资最高每日余额分别不超过等值人民币2025年48亿元、2026年50亿元、2027年52亿元。在国家金融监督管理总局对山金财务公司批准的业务范围内，贷款及其他融资包含的服务品种包括流动资金贷款、项目贷款、保函、国内信用证、票据承兑及贴现等；

　　3．透支服务：山金财务公司为本公司成员提供透支服务的最高日余额分别不超过等值人民币2025年10亿元、2026年11亿元、2027年12亿元；

　　4．综合授信服务：山金财务公司为本公司成员提供授信总额分别不超过等值人民币2025年60亿元、2026年63亿元、2027年66亿元；

　　5．存款利息收入：不超过等值人民币2025年0.85亿元、2026年1亿元、2027年1.2亿元；

　　6．在总授信额度下贷款及其他融资及透支利息费用：不超过等值人民币2025年1.3亿元、2026年1.4亿元、2027年1.5亿元；

　　7．手续费及其他金融服务收费：不超过等值人民币2025年0.5亿元、2026年0.5亿元、2027年0.5亿元。

　　（三）交易原则与定价

　　公司视山金财务公司为重要的长期合作伙伴，但也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

　　1．存款服务

　　按照“存款自愿、取款自由”的原则，山金财务公司为公司成员提供存款服务。山金财务公司吸收公司成员存款的利率，在满足一般商业条款及中国人民银行相关规定的基础上，提供的利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，且不低于同期中国国内主要商业银行同类同期存款利率，也不低于山东黄金集团有限公司其他成员单位在财务公司同类同期存款利率。

　　2．授信、贷款、透支及其他融资服务

　　在本协议有效期内，在收到公司成员申请后，山金财务公司根据自身运营要求有权自行决定向公司成员提供贷款，并另行订立贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)。另行订立的贷款协议应符合公司上市规则的规定及财务公司相关业务监管规定。山金财务公司确定的贷款利率在符合一般商业条款及国家贷款利率政策的前提下，不高于公司成员在其他国内金融机构取得的同类同期贷款利率。

　　3.票据业务

　　在本协议有效期内，根据公司成员的申请，山金财务公司可以为公司成员提供票据类金融服务，包括但不限于票据承兑、票据贴现等相关业务。手续费比例不高于其他国内金融机构向公司成员收取的手续费比例。

　　4.结算服务等其他金融服务

　　山金财务公司向公司成员提供结算服务等其他金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有收费标准规定的，按照相关规定执行；如无前述收费标准的，该等手续费应不高于国内商业银行向公司成员提供同种类金融服务的手续费。

　　（四）协议期限

　　本协议有效期三年，公司股东大会通过后自2025年1月1日生效，至2027年12月31日为止。

　　四、关联交易的目的及影响

　　山金财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会(现为“国家金融监督管理总局”)批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。山金财务公司为公司及控股子公司提供贷款、授信、票据、担保、结算、财务咨询、结售汇、跨境资金池等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，为公司长远发展提供资金支持。同时，公司持有山金财务公司30%的股份，公司也可从山金财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　1．董事会表决情况

　　2024年9月20日召开的公司第六届董事会第六十六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》。（关联董事李航、刘钦、汪晓玲回避表决）

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　2．监事会审议情况

　　2024年9月20日召开的公司第六届监事会第三十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》。

　　3．独立董事专门会议审议情况

　　2024年9月19日，公司独立董事召开2024年第三次专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》。独立董事认为：山金财务公司具备向公司提供《金融服务框架协议》所约定的服务业务资质；与山金财务公司重新签署《金融服务框架协议》（2025—2027年度）符合公司业务发展需要，相关业务均在《金融服务框架协议》范围内进行，可以拓宽公司及所属子公司的融资渠道，降低公司的融资成本；《金融服务框架协议》约定的各类金融服务收费，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比定价公允，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系影响公司及其他中小股东权益的情形。

　　4．本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　六、历史关联交易情况

　　过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易情况如下：

　　截至2023年12月31日，公司银行存款中存放在山金财务公司款项为32.09亿元；公司的银行借款中，由山金财务公司作为出借方的借款余额为18.02亿元；公司应付票据中，由山金财务公司承兑的票据为9.84亿元。

　　2023年，公司成员与山金财务公司发生的金融服务情况为：日最高存款余额32.98亿元、存款利率范围0.42%-2.03%；贷款及其他融资日最高余额30.69亿元、贷款利率范围2.2%-2.8%；透支日最高余额3.00亿元。

　　根据生产经营及业务发展需要，公司及所属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及其所属公司之间存在销售、采购商品、劳务及房屋租赁等与生产经营相关的日常关联交易。详见公司于2023年12月5日、2024年8月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》上的《山东黄金矿业股份有限公司2024-2026年度日常关联交易公告》（公告编号：2023-102）、《山东黄金矿业股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易额度上限的公告》（公告编号：2024-075）。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2024-081

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届监事会第三十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十九次会议于2024年9月20日以通讯会议的方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》

　　监事会认为：公司在风险评估和制订风险处置预案的前提下，与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》，由山东黄金集团财务有限公司提供金融服务，遵循了自愿、平等、互惠互利的原则，定价公允，有利于公司及所属子公司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，符合公司长期发展需要，不存在因关联关系影响公司及其他中小股东权益的情形。

　　具体内容详见《关于山东黄金集团财务有限公司2025年-2027年为公司提供金融服务的关联交易公告》（临2024-082号）。

　　本议案需提请公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于对山东黄金集团财务有限公司的风险评估报告》

　　监事会认为：山东黄金集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会（现为“国家金融监督管理总局”）批准的规范性非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管，《公司对山东黄金集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了山东黄金集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，公司与山东黄金集团财务有限公司开展存贷款业务风险可控，同意该报告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》

　　监事会认为：公司制定的《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》明确了公司风险预防处置的组织机构及职责，建立了风险报告与信息披露制度，充分考虑了可能存在的风险，处置方案能够有效防范、控制和化解公司在山东黄金集团财务有限公司的资金风险，维护公司资金安全，具有可行性。同意该报告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2024-080

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届董事会第六十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十六次会议于2024年9月20日以通讯会议的方式召开。本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》（关联董事李航、刘钦、汪晓玲回避表决，其他5名董事全部同意）

　　具体内容详见《关于山东黄金集团财务有限公司2025年-2027年为公司提供金融服务的关联交易公告》（临2024-082号）。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提请公司2024年第五次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于对山东黄金集团财务有限公司的风险评估报告》（关联董事李航、刘钦、汪晓玲回避表决，其他5名董事全部同意）

　　《山东黄金矿业股份有限公司关于对山东黄金集团财务有限公司的风险评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》（关联董事李航、刘钦、汪晓玲回避表决，其他5名董事全部同意）

　　《山东黄金矿业股份有限公司与山东黄金集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过了《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2024年10月18日10:00以现场和网络投票相结合的方式召开公司2024年第五次临时股东大会，审议《关于公司2024年半年度利润分配方案暨开展“提质增效重回报”行动的议案》《关于与山东黄金集团财务有限公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2024年9月20日