陕西康惠制药股份有限公司关于 科莱维回购公司所持其42.8725%股权进展 暨公司提起诉讼的公告

　　证券代码：603139      证券简称：康惠制药      公告编号：2024-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理，暂未开庭审理

　　● 上市公司所处的当事人地位：原告

　　● 涉案的金额：3,799.40万元及利息

　　● 是否会对上市公司损益产生影响：鉴于案件尚未开庭审理，诉讼结果存在不确定性，暂无法判断对公司本期或期后利润影响。

　　一、科莱维回购股权进展及公司提起诉讼的基本情况

　　2024年3月14日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“科莱维”）、张帆及益维康源（北京）制药技术有限公司（以下简称“益维康源”）签署《股权回购协议》，科莱维拟以15,120.69万元回购公司所持科莱维42.8725%股权（具体内容详见公司2024年3月15日、2024年4月2日在上海证券交易所网站披露的2024-011、2024-014号公告）。

　　因科莱维未按合同约定期限支付剩余的定金200万元及股权回购款3,599.40万元，为此，公司就与科莱维、张帆及益维康源股权回购纠纷向咸阳市秦都区人民法院提出诉讼申请，并于近日收到咸阳市秦都区人民法院通知，法院已受理该诉讼申请。

　　二、本次诉讼的案件事实、请求内容及理由

　　（一）诉讼当事人

　　原告：陕西康惠制药股份有限公司

　　被告一：湖北科莱维生物药业有限公司

　　被告二：张帆

　　被告三：益维康源（北京）制药技术有限公司

　　（二）诉讼请求：

　　1、请求依法判令被告一向原告支付定金200万元及利息。

　　2、请求依法判令被告一向原告支付股权回购款3,599.40万元及利息。

　　3、请求依法判令原告享有被告二出质股权折价或以拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。

　　4、请求依法判令原告享有被告三出质股权折价或以拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。

　　5、本案诉讼费用由三被告承担。

　　（三）事实与理由

　　原告与三被告于2020年7月21日及2021年12月10日分别签订了《关于湖北科莱维生物药业有限公司之增资协议》及《关于湖北科莱维生物药业有限公司之投资协议》，原告累计向被告一投11,998万元，共取得乙方42.8725%股权（其中2.8725%股权为2021年业绩补偿所得）。

　　被告一未能在业绩对赌期间完成承诺业绩，按照《关于湖北科莱维生物药业有限公司之投资协议》第3.10条的约定，原告有权要求三被告回购原告所持有的被告一全部或部分股权。

　　2024年3月14日，原告与三被告签订《股权回购协议》，协议约定，被告一同意回购原告所有的被告一公司42.8725%股权，回购价格共计人民币151,206,927.78元，其中本金119,980,000元，利息31,226,927.78元。被告一应当自协议签订之日起10个工作日内向原告支付定金5,000,000元，分八期支付完毕股权回购款。

　　被告二自愿将其所持有的被告三59%的股权全部质押给原告，被告三自愿将其所持有的被告一51.1275%股权质押给原告，分别于2024年3月25日、2024年3月28日办理了股权出质登记。2024年6月7日，原告退出被告一，不再具有被告一公司股东资格。

　　《股权回购协议》签订后，被告一仅向原告支付了定金300万元，且股权回购款中35,994,000元的支付期限已于2024年8月31日到期，截止起诉之日，被告一未向原告支付剩余的200万元定金及35,994,000元股权回购款

　　综上，原告认为，三被告就当按照协议约定向原告支付定金及股权回购款，未按约定履行支付义务的，还就当按照协议约定向原告支付逾期利息。

　　三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响

　　鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，诉讼结果存在不确定性，暂无法判断对公司本期或期后利润影响，该案件对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，公司将根据案件的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　2024年9月21日