东方时尚驾驶学校股份有限公司 关于“东时转债”预计满足转股价格修 正条件的提示性公告

　　证券代码：603377       证券简称：ST东时  公告编号：临2024-143

　　转债代码：113575       转债简称：东时转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 转债代码：113575，转债简称：东时转债；

　　● 转股价格：12.15元/股；

　　● 转股期限：2020年10月15日至2026年4月8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）；

　　● 自2024年9月5日至2024年9月20日，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格80%（9.72元/股），若未来二十个交易日内有五个交易日公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的80%，预计将可能触发“东时转债”的转股价格向下修正条款。若触发转股价格的修正条件，公司将于触发当日召开董事会审议决定是否修正转股价格并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会于2019年12月27日签发的证监许可[2019]2988号文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“东时转债”），期限6年，即自2020年4月9日至2026年4月8日，票面利率为：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为2.00%、第六年为2.30%。每张面值为人民币100元，发行数量428万张，共计募集资金4.28亿元。

　　（二）可转债上市情况

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2020]111号文同意，公司4.28亿元可转债于2020年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“东时转债”，债券代码“113575”。

　　（三）可转债转股价格调整情况

　　根据有关规定和《东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的东时转债自2020年10月15日起可转换为本公司A股普通股，初始转股价格为14.56元/股，最新转股价格为12.15元/股。历次转股价格调整情况如下：

　　公司于2021年6月实施了2020年年度权益分派，实施方案为每10股派发现金红利0.85元（税前）和每10股资本公积金转增股本2股，自2021年6月16日起“东时转债”的转股价格调整为12.15元/股，具体内容详见公司于2021年6月9日在上海证券交易所网站及相关媒体披露的《东方时尚关于权益分派引起的“东时转债”转股价格调整的公告》（临2021-052）。

　　二、可转债转股价格修正条款与可能触发情况

　　（一）转股价格修正条款

　　根据公司《募集说明书》的约定，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（三）转股价格修正条款预计触发情况

　　自2024年9月5日至2024年9月20日，公司股票已有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（即9.72元/股），若未来二十个交易日内有五个交易日公司股票收盘价格继续低于当期转股价格的80%时，预计将可能触发“东时转债”的转股价格向下修正条款。

　　三、风险提示

　　公司将根据《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，于触发“东时转债”的转股价格修正条件后确定本次是否修正转股价格，并及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月20日

　　证券代码：603377                       证券简称：ST东时                       公告编号：临2024-144

　　转债代码：113575                       转债简称：东时转债

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　关于累计诉讼、仲裁情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：北京市大兴区人民法院已受理

　　● 上市公司所处的当事人地位：东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）为被告。

　　● 涉案的金额：本次诉讼案件的金额为人民币115,413,480.00元及相关逾期付款违约金、诉讼费。截至本公告披露日，公司及控股子公司连续十二个月累计新增诉讼、仲裁数量为5个，涉案金额为210,389,317.61元（含本次诉讼，未考虑延迟支付利息、违约金、诉讼费用等）。

　　● 对上市公司损益产生的影响：截至本公告披露日，本案尚未开庭，暂时无法判断该诉讼对公司本期或期后利润的具体影响。公司将持续关注案件进展情况，履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　近日，公司收到北京市大兴区人民法院案号为(2024)京0115民初27399、27400、27397、27398号的《开庭传票》等诉讼材料，因返还原物纠纷，北京市大兴区黄村镇狼垡一村、二村、三村、四村股份经济合作社分别作为原告向北京市大兴区人民法院对公司提起诉讼。

　　（一）本次诉讼各方当事人

　　原告：北京市大兴区黄村镇狼垡一村、二村、三村、四村股份经济合作社

　　被告：东方时尚驾驶学校股份有限公司

　　第三人：北京兴创投资有限公司

　　案由：返还原物纠纷

　　（二）本次诉讼机构名称及所在地

　　诉讼机构名称：北京市大兴区人民法院

　　诉讼机构所在地：中国北京市

　　二、本次诉讼的案件事实及请求

　　（一）事实及理由

　　2008年7月22日，原告与第三人北京兴创投资有限公司（以下称“兴创公司”）签订了《土地租用协议》。协议约定，兴创公司受大兴区政府委托，负责北程庄公园及东方时尚新址工程项目的前期手续办理工作，为保证项目用地先期达到平整条件，满足项目进场施工要求，兴创公司租用原告位于北程庄公园及东方时尚新址工程项目范围内，东至京九铁路，北至现状减河南边线，南至规划金星西路南红线，西至京山铁路的原告集体土地646,574平方米（折合969.86亩）；租用期限为2007年10月1日至2017年9月30日，共计10年；租金为第一年按1万元/亩计，以后每年在租金1万元的基础上按每亩500元递增计算；支付方式为协议签订后20日内支付第一年租金，以后每年9月30日前支付下一年度租金。兴创公司不能按时支付租金，原告有权随时收回出租的土地。

　　据了解，原告与兴创公司签订上述协议后，2009年10月23日，被告与兴创公司签订了《委托代理协议书》，约定，兴创公司作为北程庄公园项目建设主体，于2007年10月1日之前先后完成原北程庄公园项目用地范围内（含驾校现状占地范围）的土地预储备、土地租用及拆迁工作。为加快驾校迁建项目建设，被告委托兴创公司就驾校迁建建设项目的征地、拆迁事宜委托兴创公司办理。该协议约定，驾校现状占地包括“驾校迁建项目用地”322141平方米和“驾校租赁用地”135712平方米。北程庄公园项目指原北程庄公园项目用地范围内，除去“驾校现状占地”及规划道路用地，被告负责筹措“驾校迁建项目用地”的征地费、拆迁费及“驾校租赁用地”的租地费、拆迁费，并承担北程庄公园项目建设。关于“驾校租赁用地”的租地费，协议约定，租地单价为第一年按1万元/亩计，以后每年在租金1万元的基础上按每亩500元递增计算。经双方协商确定，被告自2007年10月1日开始租用该土地，并记取租地费。

　　2012年2月7日，兴创公司与被告又签订了《北程庄公园项目委托代理协议书》，协议约定，兴创公司就北程庄公园项目范围内绿化建设、管护事宜委托被告代为办理，兴创公司允许被告再项目范围内建设月200亩绿荫训练场，项目用地范围剩余部分进行绿化。项目启动开发建设时，接到通知后60日内无条件腾退场地。

　　在上述协议签订的基础上，兴创公司将租赁原告的集体土地全部交付给被告使用，被告利用该土地兴建了绿荫训练场及其它设施、设备和构筑物，用于驾校教学使用。

　　原告与兴创公司签订的《土地租用协议》期限届满后，协议约定的北程庄公园项目和东方时尚新址工程项目未获批准，协议约定土地不能用于项目建设，兴创公司不再租用协议约定土地，《土地租用协议》自然终止。

　　原告与兴创公司签订的《土地租用协议》终止后，原告即要求兴创公司及被告将协议约定土地腾退返还原告，因兴创公司未实际占有标的土地，其无法返还。被告明知原告与兴创公司签订的《土地租用协议》履行期限已经届满，协议已经终止，其与兴创公司签订的二份《委托代理协议书》已经失去履行基础，其继续占有原告土地已经没有合同依据和法律依据，在接到腾退返还的通知后，仍不理不睬，拒绝腾退。

　　鉴于上述情况，原告依据《中华人民共和国民法典》及《民事诉讼法》的有关规定，向人民法院提起诉讼。

　　（二）本次诉讼的原告请求

　　1、判令被告将占用的原告（大兴区黄村镇狼垡一村、二村、三村、四村股份经济合作社）646,574平方米（折合969.86亩）集体土地腾退返还原告。

　　2、判令被告支付原告自2017年10月1日至实际腾退返还期间的土地使用费（暂计算至2024年9月30日，共计115,413,480.00元。比照原告与兴创公司签订的《土地租用协议》约定，自2007年10月1日起，按1万元/亩计，以后每年在租金1万元的基础上按每亩500元递增计算）。

　　3、诉讼费由被告负担。

　　三、公司及控股子公司连续十二个月新增诉讼、仲裁情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司连续十二个月累计新增诉讼数量为5个，涉及本金金额为210,389,317.61元（含本次诉讼，未考虑延迟支付利息、违约金、诉讼费用等），占公司最近一期经审计净资产的11.57%。近十二个月新增诉讼、仲裁事项中，案件涉及事项主要为合同纠纷，除本次诉讼外，其他诉讼、仲裁基本情况表如下：

　　上述案件的具体情况如下：

　　（一） (2024)冀0121民初1572号

　　公司子公司石家庄东方时尚驾驶培训有限（以下简称“石家庄东方时尚”）与石家庄利正驾驶员服务中心（普通合伙）（以下简称“石家庄利正”）存在委托合同关系，因培训费支付方式上存在异议，石家庄利正向河北省井陉县人民法院起诉，请求判令石家庄东方时尚支付石家庄利正培训费及相应利息，同时石家庄利正认为公司系石家庄东方时尚的股东，应对案涉债务承担连带清偿义务。

　　案件目前正在审理中，尚未判决。

　　（二）（2024）京0115执9595号

　　公司全资子公司东方时尚虚拟现实技术应用（北京）有限公司（以下简称“东时虚拟现实”）与北京亦庄国际融资租赁有限公司（以下简称“亦庄国际融租”）存在融资租赁协议关系，因租金支付方式存在异议，亦庄国际融租向北京中信公证处申请强制执行。

　　北京市大兴区人民法院已依法立案执行，并出具《执行通知书》（2024）京0115执9595号。

　　（三）（2024）津0319民初20112号

　　公司与兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业金租”）存在融资租赁合同关系，因双方在租金的支付方式上存在异议，兴业金租向天津自由贸易试验区人民法院起诉，请求判令逾期租金、违约金及提前偿还到期租金共计72,815,918.31元，同时请求判令实际控制人徐雄承担连带清偿责任以及依法拍卖、变卖融资租赁合同下的租赁物、抵押合同下抵押于兴业租金的不动产【京（2024）大不动产权第0006109号】。

　　案件目前尚未开庭。

　　（四）(2024)冀1082民初11064号

　　公司全资子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“湖北东方时尚”）与三河市金航道商贸有限公司（以下简称“三河金贸”）存在借款合同关系，因在支付方式上存在异议，三河金贸向河北省三河市人民法院起诉，请求湖北东方时尚偿还借款本金400万元及逾期还款利息。

　　案件目前尚未开庭。

　　四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于部分诉讼案件尚未开庭审理，部分案件尚未执行完毕，公司目前无法判断对期利润或期后利润的影响。公司将持续关注案件进展情况，并履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　五、公司及控股子公司尚未披露的其他诉讼、仲裁事项

　　截至本公告披露日，除上述连续十二个月的累计诉讼、仲裁事项之外，公司及控股子公司不存在其他尚未披露的诉讼、仲裁事项。

　　定最低人数及《公司章程》规定的董事会成员人数，但利益，在特此公告。

　　东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

　　2024年9月20日