有研新材料股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600206         证券简称：有研新材       公告编号：2024-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议通知和材料于2024年9月10日以书面方式发出。会议于2024年9月20日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，其中独立董事吴玲女士和陈磊先生以腾讯会议方式参会。会议由公司董事长杨海先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

　　经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核查，认为公司符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　2、逐项审议通过关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制订了2024年度向特定对象发行股票的方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　2.1发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　2.2发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　2.3发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　2.4定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　2.5发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量为44,678,771股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　2.6募集资金数量和投向

　　本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。具体情况如下：

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　2.7限售期

　　中国有研认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证监会、上海证券交易所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　2.8上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　2.9本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　2.10本次发行决议的有效期限

　　本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会逐项审议。

　　3、审议通过关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案

　　公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，编制了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　4、审议通过关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　5、审议通过关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，就公司本次向特定对象发行事项编制了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　6、审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　7、审议通过与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定及公司本次向特定对象发行股票方案，公司拟与控股股东中国有研签署《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，中国有研以现金方式全额认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　公司审计委员会审议通过了本议案，全体委员对该议案发表了同意的意见。

　　此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　8、审议通过关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　9、审议通过关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案

　　公司本次发行的发行对象为公司控股股东中国有研。本次发行前，中国有研持有公司33.09%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，中国有研认购公司本次发行的股份预计将触发其要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。

　　鉴于本次发行的认购对象中国有研已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的股份，在经公司股东大会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第六十三条的相关规定，中国有研符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　10、审议通过关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权相关人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案

　　为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会、董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票的相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过后十二个月。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　此议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　表决情况：出席本次会议的董事以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事江轩先生、汪礼敏先生回避表决。

　　11、审议通过关于提请择期召开2024年第二次临时股东大会的议案

　　公司第九届董事会第三次会议审议通过的有关议案尚需提交公司股东大会进行审议，鉴于公司工作计划安排，经公司董事会认真审议，同意公司根据工作进度择期召开股东大会，待具体的会议时间确定后将另行通知。公司董事会同意授权公司董事长择机确定公司临时股东大会具体召开时间，并由公司董事会秘书安排于会议召开15日前以临时公告形式向公司全体股东发出召开股东大会的通知。

　　表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　12、 审议通过关于修订《有研新材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的议案

　　同意修订《有研新材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则》及相关附件文件。

　　公司审计委员会审议通过了本议案，全体委员对该议案发表了同意的意见。

　　表决情况：出席本次会议的董事以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。

　　三、相关公告索引

　　本次董事会审议通过的公司向特定对象发行A股股票预案等公告已与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　有研新材料股份有限公司董事会

　　2024年9月21日