芯联集成电路制造股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688469        证券简称：芯联集成        公告编号：2024-069

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2024年9月20日

　　（二） 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号芯联集成电路制造股份有限公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，由董事长丁国兴先生主持。会议采用现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，现场结合通讯方式出席9人；

　　2、 公司在任监事5人，现场结合通讯方式出席5人；

　　3、 董事会秘书王韦先生现场出席了会议，其余高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及授权办理工商变更登记的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案

　　3.01、议案名称：本次交易的整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.02、议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.03、议案名称：发行方式及发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.04、议案名称：发行股份的定价基准日及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.05、议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.06、议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.07、议案名称：标的资产过渡期间损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.08、议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.09、议案名称：现金对价支付安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.10、议案名称：标的资产权属转移及违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.11、议案名称：决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于本次交易不构成重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法》第二十条及《重大资产重组审核规则》第八条的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、 议案名称：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、 议案名称：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　23、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　24、 议案名称：关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次审议的议案24为普通决议议案，已获出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的1/2以上审议通过。

　　2、本次审议的议案1-议案23为特别决议议案，已获出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　3、本次审议的议案2-议案23对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：徐启捷、宋怡

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会在召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格以及表决程序等方面符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

　　特此公告。

　　芯联集成电路制造股份有限公司董事会

　　2024年9月21日