深圳天德钰科技股份有限公司 股东询价转让计划书

　　证券代码：688252               证券简称：天德钰              公告编号：2024-043

　　股东Corich LP、Richred LP、共青城盛红投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛红投资”）、共青城飞红投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“飞红投资”）保证向深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天德钰”）提供的信息内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　重要内容提示：

　　● 拟参与天德钰首发前股东询价转让（以下简称“本次询价转让”）的股东为Corich LP、Richred LP、盛红投资、飞红投资（上述4家股东以下合称“出让方”）；

　　● 出让方拟转让股份的总数为4,090,223股，占上市公司总股本的比例为1.00%；

　　● 本次询价转让不通过集中竞价交易或大宗交易方式进行，不属于通过二级市场减持。受让方通过询价转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；

　　● 本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者。

　　一、拟参与转让的股东情况

　　（一）出让方的名称、持股数量、持股比例

　　出让方委托中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）组织实施本次询价转让。

　　注：Corich LP、Richred LP的普通合伙人均为Richred Limited，Corich LP与Richred LP同为Richred Limited控制的企业，Corich LP及Richred LP合计持股比例为9.44%。盛红投资、飞红投资的执行事务合伙人均为共青城汇红投资有限公司，盛红投资与飞红投资同为共青城汇红投资有限公司控制的企业，盛红投资、飞红投资合计持股比例为0.79%。

　　（二）关于出让方是否为天德钰控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员

　　本次询价转让的出让方Corich LP为天德钰持股5%以上的股东，非天德钰的控股股东、实际控制人，天德钰部分董事、监事及高级管理人员通过Corich LP间接持有公司股份；Richred LP非天德钰控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东。Richred LP为天德钰境外员工持股平台。Corich LP、Richred LP的普通合伙人均为Richred Limited，Corich LP与Richred LP同为Richred Limited控制的企业；盛红投资、飞红投资非天德钰控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，天德钰部分董事、监事及高级管理人员通过盛红投资、飞红投资间接持有公司股份。盛红投资、飞红投资的执行事务合伙人均为共青城汇红投资有限公司，盛红投资与飞红投资同为共青城汇红投资有限公司控制的企业。公司董事、监事及高级管理人员直接或间接持有的股份不参与本次询价转让。

　　（三）出让方关于拟转让股份权属清晰、不存在限制或者禁止转让情形的声明

　　出让方声明，出让方所持股份已经解除限售，权属清晰。出让方不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》规定的不得减持股份情形。天德钰部分董事、监事及高级管理人员通过Corich LP、盛红投资、飞红投资间接持有公司股份。出让方启动、实施及参与本次询价转让的时间不属于《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》第六条规定的窗口期。

　　（四）出让方关于有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务的承诺

　　出让方承诺有足额首发前股份可供转让，并严格履行有关义务。

　　二、本次询价转让计划的主要内容

　　（一）本次询价转让的基本情况

　　本次询价转让股份的数量为4,090,223股，占总股本的比例为1.00%，占出让方所持股份数量的比例为9.78%，转让原因均为自身资金需求。

　　（二）本次转让价格下限确定依据以及转让价格确定原则与方式

　　按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》要求，本次询价转让的价格下限不低于发送认购邀请书之日（即2024年9月20日，含当日）前20个交易日天德钰股票交易均价的70%。出让方与中金公司综合考虑出让方自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。

　　本次询价申购的报价结束后，中金公司将对有效申购进行累计统计，依次按照“认购价格优先、认购数量优先、收到《认购报价表》时间优先”的原则确定转让价格。

　　具体方式为：

　　1、如果本次询价转让的有效认购总股数等于或超过本次询价转让股数上限，询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

　　（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；

　　（2）认购数量优先：申报价格相同的，按认购数量由大到小进行排序累计；

　　（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购数量都相同的，将按照《认购报价表》发送至本次询价转让指定邮箱或专人送达时间（若既邮件又派专人送达了《认购报价表》，以中金公司在规定时间内第一次收到的有效《认购报价表》为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。

　　当全部有效认购总股数等于或首次超过4,090,223股时，累计有效认购的最低认购价格即为本次询价转让价格。

　　2、如果询价对象累计有效认购总股数少于4,090,223股，则全部有效认购中的最低认购价格作为本次询价转让价格。

　　（三）接受委托组织实施本次询价转让的证券公司为中金公司

　　（四）参与转让的投资者条件

　　本次询价转让的受让方为具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等，包括：

　　1、符合《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》关于首次公开发行股票网下投资者条件的机构投资者或者上海证券交易所规定的其他机构投资者（含其管理的产品），即证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者；

　　2、除前款规定的专业机构投资者外，已经在中国证券投资基金业协会完成登记的其他私募基金管理人（且其管理的拟参与本次询价转让的产品已经在中国证券投资基金业协会完成备案）。

　　三、上市公司是否存在经营风险、控制权变更及其他重大事项

　　（一）天德钰不存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第八章第二节规定的应当披露的经营风险；

　　（二）本次询价转让不存在可能导致天德钰控制权变更的情形；

　　（三）不存在其他应披露而未披露的重大事项。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次询价转让计划实施存在因出让方在《深圳天德钰科技股份有限公司股东询价转让计划书》及《中国国际金融股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》披露后出现突然情况导致股份被司法冻结、扣划而影响本次询价转让实施的风险。

　　（二）本次询价转让计划可能存在因市场环境发生重大变化而中止实施的风险。

　　五、附件

　　请查阅本公告同步披露的附件《中国国际金融股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年9月21日