江苏传智播客教育科技股份有限公司 关于全资子公司拟收购 FIS Holdings Pte. Ltd.51%股权的公告

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2024-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易事项尚需经公司股东大会审议通过，并向发展和改革委员会、商务部门、外汇管理部门等政府部门履行境外投资备案和审批程序通过后方可实施，能否最终取得相应备案或审批及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。

　　一、交易概述

　　2024年9月13日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决情况通过了《关于全资子公司收购FIS Holdings Pte. Ltd.51%股权的议案》。为了进一步增强公司在教育行业的布局，开拓国际业务版图，公司新加坡全资子公司Weixue Education Pte. Ltd.（以下简称“新加坡唯学”）于2024年9月13日与Li Wei、David Mok Kah Sing签订《股份购买协议》，拟以自有资金收购Li Wei与David Mok Kah Sing持有的FIS Holdings Pte. Ltd.（以下简称“辅仁控股”）合计51%的股权,其中Li Wei拟向新加坡唯学转让45%股权，David Mok Kah Sing拟向新加坡唯学转让6%股权，交易总对价为1,530万新加坡元（按合同签订当日汇率折算约为8,364.51人民币元，最终人民币价格以交割日汇率为准）。本次交易完成后，辅仁控股将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　辅仁控股总部位于新加坡，下属两家全资子公司，分别为Furen International School Pte Ltd（以下简称“辅仁国际学校”）和E-Jia Homestay Pte Ltd（以下简称“怡家”），辅仁国际学校提供国际剑桥O-level和A-level等课程教育，怡家提供学生住宿和宿舍管理等支持服务。辅仁控股教育质量卓越，师资力量雄厚，毕业生遍布全球名校，是一家运营模式规范、财务状况良好的教育集团。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易事项尚需经公司股东大会审议通过及向发展和改革委员会、商务部门、外汇管理部门等政府部门履行境外投资备案和审批程序通过后方可实施。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的对方为Li Wei、David Mok Kah Sing。

　　（一）交易对方一

　　姓名：Li Wei

　　国籍：新加坡

　　住所：Eunos Damai Ville Singapore 410659

　　就职单位：FIS Holdings Pte. Ltd.

　　Li Wei目前持有辅仁控股90%的股权

　　（二）交易对方二

　　姓名：David Mok Kah Sing

　　国籍：新加坡

　　住所：The Pinnacle @ Duxton Singapore 085701

　　就职单位：FIS Holdings Pte. Ltd.

　　David Mok Kah Sing目前持有辅仁控股10%的股权

　　截至本公告披露日，上述交易对方Li Wei及David Mok Kah Sing与公司及公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关联关系或利益安排，均不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次交易标的资产：FIS Holdings Pte. Ltd.51%股权

　　公司名称：FIS Holdings Pte. Ltd.

　　公司性质：私人公司

　　公司注册号：20242402N

　　注册资本：500,000.00新加坡元

　　实际控制人：Li Wei

　　注册地址：8 Claymore Hill #01-01, 8 on Claymore Singapore 229572

　　主营业务：控股公司，不直接提供具体的产品或服务，主要通过下属子公司辅仁国际学校和怡家开展业务，其主营业务分别为提供国际剑桥O-level和A-level课程教育与向学生提供住宿服务

　　截至本公告披露日，辅仁控股的股权结构：

　　本次交易完成后，辅仁控股的股权结构：

　　注：2024年9月4日，HFXR Education Pte. Ltd.与Li Wei、David Mok Kah Sing签署股份转让协议，HFXR Education Pte. Ltd.收购Li Wei及David Mok Kah Sing合计持有的辅仁控股16%的股权，上表本次交易完成后辅仁控股的股权结构假定前述交易已经完成。

　　权属情况：截至本公告披露日，辅仁控股的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　标的公司与交易对手方经营性往来情况：辅仁控股的子公司辅仁国际学校与交易对手方Li Wei控制的公司United Education Group Pte.Ltd.（以下简称“UEG”）存在关联交易。截至2024年6月30日，辅仁国际学校对UEG的其他应收款余额为人民币325.24元。

　　本次交易完成后，辅仁控股将对与UEG之间的关联往来进行清理，关联应收余额将清理为0。辅仁控股不会出现以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　其他情况：截至本公告披露日，辅仁控股不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。辅仁控股的章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（二）标的资产的审计情况

　　辅仁控股的财务报表由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报(审)字(24)第S00593号），上述机构从事过证券服务业务。

　　最近一年及最近一期经审计的财务数据：

　　单位：人民币元

　　（三）标的资产的评估情况

　　辅仁控股100%股权于2024年6月30日的市场价值由安永（中国）企业咨询有限公司进行估值分析，并出具了《FIS HOLDINGS PTE.LTD.于2024年6月30日的股东全部权益的市场价值估值咨询报告》（以下简称《估值报告》），上述机构从事过证券服务业务。

　　本次估值咨询基准日为2024年6月30日。本次采用收益法和市场法对辅仁控股的股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益法的评估值作为评估结论，辅仁控股于基准日100%股权价值为人民币1.78亿元。

　　（四）历史沿革

　　辅仁控股属于控股型公司，其主要经营实体为下属两家全资子公司，分别为辅仁国际学校和怡家。

　　辅仁国际学校于2001年6月14日成立，是一家提供国际剑桥O-level和A-level课程教育的新加坡私立学校。截至本公告披露日，辅仁国际学校的注册资本为45.00万新加坡元，辅仁控股持有其100%股权。

　　怡家于2023年2月28日成立，主要为辅仁国际学校学生提供住宿服务，由怡家与学生签订住宿合同，收取学生的住宿费。截至本公告披露日，怡家的注册资本为1,000.00新加坡元，辅仁控股持有其100%股权。

　　辅仁控股于2024年6月14日成立，不直接提供具体的产品或服务，主要通过辅仁国际学校和怡家开展业务。辅仁控股的注册资本为50.00万新加坡元。2024年6月25日，辅仁控股与 Li Wei 及 David Mok Kah Sing 签署股权转让协议，取得辅仁国际学校和怡家100%的股权。

　　四、交易协议的主要内容

　　买方：新加坡唯学

　　卖方：Li Wei、David Mok Kah Sing

　　（一）交易协议的主要条款

　　1、股份转让：Li Wei向新加坡唯学转让辅仁控股225,000股股份，占辅仁控股总股本的45%；David Mok Kah Sing向新加坡唯学转让辅仁控股30,000股股份，占辅仁控股总股本的6%。

　　2、交易对价：15,300,000新加坡元，其中向Li Wei支付13,500,000新加坡元，向David Mok Kah Sing支付1,800,000新加坡元，支付方式为现金。

　　3、先决条件：出售股份买卖的交割以卖方或买方（按适用情形）满足下列条件或由买方以书面形式豁免（视具体情况而定）该等条件为前提：

　　（1）买方已促使其最终控股公司江苏传智播客教育科技股份有限公司的股东在正式召开的股东大会上批准买方订立本协议；

　　（2）买方已从相关政府部门获得境外直接投资证书及履行本协议项下拟议的交易所需的必要文件，包括但不限于将购买价格从人民币兑换为新加坡元并将该购买价格汇至中国境外的卖方的批准；

　　（3）由买方及其顾问或代表对公司进行的法律、财务、商业和税务尽职调查的结果令买方满意；

　　（4）各方已就订立本协议和履行本协议项下拟议的交易取得所有必要的批准和同意；

　　（5）公司拥有充足且可随时使用的资金，使其能够在交割完成之时满足其运营资本的需求。为避免疑问，集团公司在交割日的最低净现金金额应不少于集团公司截至交割日合并计算的合同负债（预收课程费用）和应付税款之和，且上述现金金额不低于8,000,000新加坡元；

　　（6）各方签署和履行本协议和股东协议不受任何法律、法令、命令、指令或由任何立法、行政或监管机构或对该事项有管辖权的当局颁布的法规的禁止、限制或其他不利影响；

　　（7）各相关方已正式签署股东协议；

　　（8）卖方承诺自交割日起，应按照令买方及卖方均满意的条款和条件，继续与集团公司维持至少五（5）年的雇佣关系；

　　（9）卖方完成向HFXR Education Pte. Ltd.转让合计80,000股股份的交易；

　　（10）卖方保证的内容在所有方面真实、完整和准确；

　　（11）在交割时未发生任何对集团公司产生重大不利影响的情况；及

　　（l2）卖方未违反本协议的任何条款。

　　4、交割日：先决条件获得满足或由买方书面放弃（视具体情况而定）后第十（10）个营业日或各方可能共同书面约定的稍晚日期。

　　5、支付期限及分期付款的安排：

　　（1）在交割日，买方应向卖方支付购买价格的50%，即7,650,000新加坡元；

　　（2）如果（且受限于）卖方继续满足或由买方书面豁免（视情况而定）下列条件：

　　a.先决条件继续得到满足；

　　b.新加坡会计与企业管理局保存的公司电子股东名册中反映买方为出售股份的持有人；及

　　c.卖方保证和在本协议项下的承诺于本协议签署日及其至最终付款日期间的每一天在所有方面得到遵守且真实、完整和准确，不具有误导性；

　　则购买价格的剩余部分，即7,650,000新加坡元，应于最终付款日通过银行转账至卖方指定银行账户（或卖方至少在最终付款日之前十（10）个营业日书面通知买方的其他账户）的方式支付给卖方。

　　6、交割后义务

　　（1）竞业禁止：在受限期内，卖方承诺，除非经买方事先书面同意，卖方不应，并应促使其关联主体不应，以其自身名义，或联合或代表任何个人、公司、企业或组织，直接或间接地：

　　a.开展或从事与集团公司直接竞争的任何业务，或在该等业务中涉及或拥有权益，或担任该等业务的雇员或顾问；

　　b.拉拢、招揽或引诱担任集团公司管理人员、主管、经理、员工、供应商、客户、顾问或承包商的任何人员，或试图招揽或引诱该等人员，无论该等人员离职是否会构成违约。

　　此外，除非经集团公司事先书面同意，卖方不得直接或间接地在其任何业务中使用集团公司的任何商标。

　　*“受限期”系指自本协议签署之日起至以下较晚时点止的一个期限：

　　a.卖方及其关联主体不再拥有公司任何股份或以其他方式在公司中享有任何权益后的两（2）年；或

　　b.卖方不再是公司或其子公司员工后的两（2）年。

　　（2）卖方承诺按照买方和卖方满意的条款和条件，在自交割日起至少五（5）年的期间内继续与公司保持雇佣关系，并担任集团公司董事。除非公司经营状况发生重大不利变化，董事任职期间的薪资结构不发生调整，工资不低于交割日前工资标准，董事费按照交割日前原有政策进行发放。

　　（3）卖方承诺，其应促使集团公司确保其在新加坡进行业务经营所需或必要的所有许可及证照（包括但不限于私立教育机构注册证书及EduTrust证书），在该等证照各自所载的到期日前维持有效。

　　7、协议的生效条件：

　　（1）本协议已由各方正式签署；及

　　（2）买方已在其最终控股公司江苏传智播客教育科技股份有限公司召开的股东大会上获得股东批准买方签署本协议。

　　（二）需履行的合法程序及其进展情况

　　本次交易事项已经过公司第三届董事会战略委员会2024年第一次会议、第三届董事会第二十一次会议审议通过，在决策过程中充分考虑了本次交易事项的潜在风险，进行了审慎的评估，有利于保护公司及广大投资者的合法权益。

　　本次交易事项尚需经公司股东大会审议通过及向发展和改革委员会、商务部门、外汇管理部门等政府部门履行境外投资备案和审批程序通过后方可实施。

　　（三）交易定价依据

　　本次交易的成交价格以《估值报告》中在评估基准日辅仁控股的股东全部权益价值为参考，经双方协商确定辅仁控股51%股权的对价为1,530万新加坡元。

　　（四）支出款项的资金来源

　　本次交易的资金来源为公司自筹资金。

　　五、涉及收购股权的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组情况。本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　辅仁控股是一家运营模式规范、财务状况良好的教育集团，其下属的辅仁国际学校教育质量卓越、师资力量雄厚，毕业生遍布全球名校，包括英国牛津大学、剑桥大学、帝国理工学院、伦敦大学学院、新加坡国立大学、南洋理工大学、香港大学、香港中文大学等全球知名大学，历经二十余载耕耘，在行业内赢得了良好的口碑，获得了学生与家长的广泛认可。

　　推动教育高水平对外开放是加快建设教育强国的必然要求，也是建设教育强国、科技强国和人才强国的必然选择。公司响应国家“走出去”的教育对外开放战略，积极参与国际教育合作与学术交流，推动中国教育理念和模式走向世界，致力于不断提升我国教育的国际影响力和竞争力。自成立至今，公司的主营业务一直聚焦于教育行业，收购辅仁控股符合相关政策的导向与公司一直以来的战略发展方向。

　　通过本次收购，可以使公司在保持目前主营业务稳健的基础上，进一步增强在教育行业的布局，开拓国际业务版图，并与公司现有资源及优势相结合，产生业务模式、技术优势、管理模式以及人力资源方面的协同效应，进一步提升公司的业务规模和影响力，丰富构建多层次、多类型的教育体系，提高公司市场拓展能力和综合竞争力，向打造多元化的综合性教育集团迈出新的一步。本次收购将为公司注入优质资产，有利于提升公司的资产质量与盈利能力，预计将对公司未来年度的财务状况及经营成果将产生积极影响。

　　本次交易完成后，公司将持有辅仁控股51%的股份，辅仁控股将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。

　　本次交易事项尚需经公司股东大会审议通过，并向发展和改革委员会、商务部门、外汇管理部门等政府部门履行境外投资备案和审批程序通过后方可实施，能否最终取得相应备案或审批及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。

　　七、备查文件：

　　1、第三届董事会第二十一次会议决议；

　　2、股份购买协议；

　　3、审计报告；

　　4、估值报告。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月21日

　　证券代码：003032        证券简称：传智教育        公告编号：2024-055

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及其附件及修订、制订和废止部分公司治理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年9月20日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》《关于修订、制订和废止部分公司治理制度的议案》《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》，鉴于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）已于2024年7月1日起施行，为进一步完善公司治理制度、提高公司规范运作水平，同意根据《中华人民共和国公司法》的修订内容和相关法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》及其附件进行修订，同时结合公司实际情况，对部分公司治理制度进行修订、制订和废止。具体情况如下：

　　一、本次修订《公司章程》及其附件及修订、制订和废止部分公司治理制度的概况

　　上述制度已于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

　　注：因《中华人民共和国公司法》(2023年修订)不再区分“股东会”(有限责任公司)和“股东大会”(股份有限公司)，故本次将《公司章程》及其附件与公司治理制度中的“股东大会”修改为“股东会”，同时将涉及日期及人员数量的数字由阿拉伯数字改为中文数字。因上述修订不涉及实质性变更，不进行逐条列示。

　　二、《公司章程》修订内容

　　二、《股东大会议事规则》修订内容

　　三、《董事会议事规则》修订内容

　　四、《监事会议事规则》修订内容

　　五、其他

　　本次修订《公司章程》及其附件及修订、制订和废止部分公司治理制度事项经董事会及监事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。董事会已提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员根据上述变更办理相关工商变更、备案手续。

　　特此公告。

　　江苏传智播客教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月21日