宁波继峰汽车零部件股份有限公司 关于出售美国TMD公司股权的公告

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2024-069

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司Grammer Aktiengesellschaft（以下简称“格拉默”）拟以4,000.00万美元的初始交易价格向APC parent, LLC（以下简称“APC LLC”）出售Toledo Molding ＆ Die,LLC.（以下简称“TMD LLC”）100%股权。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易尚需提交公司股东大会审议

　　● 风险提示：

　　1、本次初始交易价格不是最终的出售价格，最终交易价格将根据TMD LLC交割时的其他资产、负债情况，在初始交易价格上进行调整，最终交易价格可能会高于或低于初始交易价格。

　　2、本次出售TMD LLC100%将对公司本年度业绩造成重大影响，据公司初步核算，预计亏损2.8亿-3.8亿人民币。

　　3、本次出售TMD LLC100%的亏损金额仅为公司初步核算数据，未经注册会计师审计，具体准确的数据以公司正式披露的定期报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为聚焦主业，提升公司的核心竞争力，根据公司的战略规划以及对海外资产提质增效的整合计划，为提升格拉默美洲区盈利能力，提高经营效率，公司拟同意格拉默将TMD LLC100%股权以4,000.00万美元的初始交易价格出售给APC LLC。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年9月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于格拉默出售美国TMD公司100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、交易对方情况介绍

　　APC LLC为First Brands Group, LLC（以下简称“FBG LLC”）的控股子公司，本次交易FBG LLC指定APC LLC作为买方。FBG LLC的基本情况如下：

　　公司名称：First Brands Group, LLC

　　成立时间：2018年2月7日

　　注册地址：3255 W Hamlin Rd Rochester, MI 48309 USA

　　主营业务：FBG LLC为全球汽车零部件制造商，在全球市场销售雨刷器、燃油泵、火花塞、过滤器等各类汽车零部件产品。

　　截至本公告披露日，FBG LLC、APC LLC与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、TMD LLC的基本情况

　　公司名称：Toledo Molding ＆ Die,LLC.

　　注册资本：38,200,000美元

　　注册地点：1209 Orange street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, USA.

　　成立时间：1989年3月3日

　　经营范围：设计、制造和销售注塑和吹塑模具，设计、制造和销售汽车和定制塑料模塑部件，以及空气处理、冷却、内部硬装饰和驾驶舱模块的顺序和装配

　　主要股东：格拉默的全资子公司GRAMMER, Inc.持有其100%股权

　　2、截至本公告披露日，TMD LLC股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不是失信被执行人。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　单元：人民币万元

　　注1：2023年度财务数据经RSM US LLP审计，2024年1-8月的财务数据未经审计。

　　注2：截止至2024年8月31日的资产总额、负债总额为剥离了TMD LLC应付格拉默及其控股子公司货物和借款的金额。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　格拉默以TMD LLC拥有的资产的价值（土地、厂房、机器、设备的评估价值（以下称“评估价值”）及其他资产的公允价值（以下称“其他资产”）之和）减去其负债的金额为依据，与交易对方FBG LLC协商确定最终交易价格。本次交易的初始交易价格为4,000.00万美元，为对TMD LLC土地、厂房、机器、设备协商确定的交易价格，在交割日，双方对TMD LLC其他资产、负债进行清算后，确定最终交易价格。具体计算如下：

　　最终交易价格=初始交易价格+交割现金金额+营运资金调整金额(可为正数、负数或零)-交割债务-交割交易费用。

　　1、土地及房屋的评估

　　1）评估方法：市场价格比较法

　　2）评估基准日：2023年11月28日

　　3）重要评估假设：(a)假设被评估单位对标的资产负有管理责任且可以胜任管理职责；(b)假设不存在使标的资产价值增加或减少的隐藏或不明显条件(评估师不对这些条件或为发现这些条件可能需要进行的研究承担责任)；(c)除非评估报告另有说明，假设被评估单位完全遵守所有适用的联邦、州和地方分区法律法规以及相关环境法规；(d)假设被评估单位已经或有能力取得并更新所有作为评估基础的必要许可证、占有证明和其他政府批准文件。

　　4）评估机构名称：Hilco Real Estate Appraisal, LLC

　　5）评估价：988万美元

　　2、机器及设备的评估

　　1）评估方法：清算价格法、市场价格比较法

　　2）评估基准日：2023年12月7日

　　3）重要评估假设：(a)假设被评估单位对标的资产负有管理责任且可以胜任管理职责；(b)假设不存在使标的资产价值增加或减少的隐藏或不明显条件(评估师不对这些条件或为发现这些条件可能需要进行的研究承担责任)；(c)除非评估报告另有说明，假设被评估单位完全遵守所有适用的联邦、州和地方分区法律法规以及相关环境法规；(d)假设被评估单位已经或有能力取得并更新所有作为评估基础的必要许可证、占有证明和其他政府批准文件。

　　4）评估机构名称：Hilco Valuation Services,LLC

　　5）清算价格法的评估值：2,148.04万美元

　　市场价格比较法的评估值：3,768.18万美元

　　上述相关报告的具体内容详见公司后续披露的股东大会资料。

　　（二）定价合理性分析

　　经评估，TMD LLC土地、房屋、机器及设备的评估价值的区间为3,136.04万美元至4,756.18万美元，初始交易价格4,000.00万美元，与机器及设备按照清算价格法评估相比，溢价863.96万美元，与机器及设备按照市场价格比较法的评估相比，折价756.18万美元。上述差异的原因主要系双方综合考虑TMD LLC的经营情况，协商确定，故初始交易价格与评估价值不存在较大差异。

　　根据TMD LLC在交割日的其他资产、负债情况，双方对初始交易价格进行调整，并确定最终交易价格，调整的内容为交割现金金额、营运资金调整金额、交割债务、交割交易费用，上述调整内容为TMD LLC土地、房屋、机器及设备之外的其他资产、负债。鉴于营运资金调整金额主要为应收客户货款、应付供应商货款，经债务清理（剥离了TMD LLC尚未支付格拉默及其控股子公司的债务），TMD LLC已不存在较大交割债务，故最终交易价格与初始交易价格不会有重大差异。

　　综上所述，本次交易的定价具有合理性，不存在损害公司利益，特别是公司中小股东利益的情形。

　　五、交易合同的主要内容及履约安排

　　（一）出售合同的主要条款

　　1、合同主体

　　卖方：GRAMMER, Inc.

　　买方：APC parent, LLC

　　2、交易标的：Toledo Molding ＆ Die,LLC.100%股权

　　3、交易价格：初始交易价格为4,000.00万美元，双方将根据交割日TMD LLC的其他资产、负债情况，对初始交易价格进行调整，并确定最终交易价格。最终交易价格=初始交易价格+交割现金金额+营运资金调整金额(可为正数、负数或零)-交割债务-交割交易费用

　　4、支付方式：现金支付

　　5、支付期限：分期付款

　　6、赔偿条款：

　　(a)根据本第7.19条的规定，卖方及其母公司同意对买方及其关联方及其各自的所有人、高级管理人员、董事、经理、成员、雇员、代理和代表(统称为“买方受偿人”)，就买方受偿人实际遭受或因以下原因而产生的任何损失，共同或单独赔偿并使其免受损害：与(i)任何被收购实体在交割前纳税期间所产生的所有税款(或未支付税款);(ii)在交易完成日期或之前，任何被收购实体现在或曾经是其成员的附属、合并或单一集团的任何成员的所有税款，包括根据《财政条例》第1.1502-6条或任何类似或类似的州、地方或外国法律;(iii)任何人(被收购实体除外)通过商业税务协议以外的协议或根据任何法律对作为受让人或继承人的被收购实体征收的与交易完成当日或之前发生的事件或交易相关的任何和所有税款;(iv)被排除在外的员工和资产;以及(v)披露附表第7.19(a)条规定的事项。

　　(b)买方受偿人根据本第7.19条寻求赔偿的权利，将在以下两者中较短者继续有效:(i)交易截止日期起6年，或(ii)相关索赔的任何适用时效期满后60天(包括任何暂停、放弃或延长时效)。买方在本第7.19(b)条规定的终止之日或之前未提出的任何赔偿索赔将不可撤销地无条件解除和放弃。

　　(c)卖方及其母公司对第7.19(a)条项下，买方受偿人索赔的责任合计不得超过最终交易价格。

　　（d）根据第7.19（a）条规定提供赔偿的任何损失金额将扣除实际支付给买方受偿人与此类损失有关的任何保险赔偿金，减去寻求任何相关保险索赔的总成本，包括任何实付费用、律师费和其他专业费用以及与追回此类保险赔偿金有关的费用，以及保险费或其他退款的任何相关增加（“追回收益”）。如果买方受偿人收到与已收到赔偿的损失相关的追偿款，买方将在收到追偿款后向卖方退还该追偿款，最高金额为已收到的赔偿款。双方同意，除非适用法律另有要求，否则根据本协议支付的任何赔偿金在税务上应被视为对最终购买价格的调整。

　　（e）如果发生买方声称根据第7.19（a）条属于可赔偿事件的事件，买方应立即通知卖方，该通知应说明此类索赔的性质和依据以及已知的金额（“索赔责任”）。如果此类事件涉及任何索赔或第三方提起的任何诉讼（“第三方索赔”），买方将立即向卖方发出关于此类索赔或此类诉讼开始的书面通知（“索赔通知”），该索赔通知应说明此类索赔的性质和依据以及已知的金额，并应附有与此类索赔有关的所有相关文件的副本，包括可能已送达的任何传票、投诉或其他诉状、任何书面要求或任何其他相关文件或文书；但前提是，未能及时发出此类通知不会免除卖方或其母公司在本协议项下的义务，除非此类未能及时发出通知对卖方或其母公司造成损害。

　　（f）卖方或其母公司应在收到索赔通知后30天内（“通知期”）立即通知买方受偿人：（i）关于买方受偿人员对卖方或母企业的直接索赔，无论卖方及其母公司是否对其在本协议项下就该责任索赔对买方受偿人员的责任有争议；以及（ii）对于第三方索赔，无论卖方及其母公司是否希望自费对此类责任索赔进行辩护，但前提是买方受偿人在此被授权（但没有义务）在通知期之前和期间提交任何动议、答复或其他诉状，并采取买方受偿人为保护买方受偿人士的利益而认为必要或适当的任何其他行动。在收到索赔通知后的30天内，买方受偿人应允许卖方及其母公司、其专业顾问合理调查据称引起责任索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应支付与责任索赔有关的任何金额。

　　（g）在第三方索赔的情况下，如果卖方或其母公司在通知期内通知买方受偿人，卖方或其母公司希望为买方受偿人为此类索赔责任辩护，除下文规定外，卖方或其母公司有权对任何此类责任索赔进行辩护、协商、解决或以其他方式处理；前提是：（i）根据买方受偿人的合理判断，卖方或其母公司对此类责任索赔的辩护不会对买方受偿人造成重大不利影响（金钱损害除外），（ii）责任索赔不寻求禁令或其他衡平救济，（iii）责任索赔不包括刑事指控，（iv）除非买方受偿人另有书面同意，否则卖方及其母公司均不得就任何事项(全部或部分)达成和解，除非该等和解完全和无条件地释放所有买方受偿人。

　　（h）如果卖方及其母公司未能在通知期内向买方受偿人发出通知，说明他们中的任何一方将对与第三方索赔有关的索赔责任进行辩护，则买方受偿人均可在不放弃对卖方及其公司的任何权利的情况下，自费对任何此类索赔责任进行抗辩，如果最终确定赔偿方根据第7.19条对此负责，则买方受偿人有权向卖方及其母公司追回任何和解或判决的金额；但是，如果买方受偿人已根据第7.19条承担了辩护责任，未经卖方及其母公司书面同意（不得无理拒绝或延迟同意），买方受偿人均不得同意任何和解。

　　（i）尽管第7.19条有任何相反的规定，买方受偿人无权就同一损失获得卖方及其母公司的多次赔偿。

　　（j）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方及其母公司没有义务根据本第7.19条就因任何买方受偿人在交割后的任何作为或不作为而导致的任何损失向任何买方受赔偿人进行赔偿。

　　（k）任何买方受偿人均无权通过保留和抵消本协议或根据本协议交付的任何文件或与本协议有关的任何文件（包括任何交易文件）项下到期或将到期的任何金额（无论该金额是否被清算或减少到判决金额），来追回本第7.19条项下卖方或其母公司应付的任何赔偿金或其他金额。

　　（l）双方应合理合作，解决卖方根据本协议有义务或据称有义务赔偿买方受偿人的任何索赔或责任，包括根据适用法律尽一切商业上合理的努力减轻或解决任何此类索赔或责任。

　　(m)根据第2.4条的规定，在遵守本协议规定的限制的前提下，本第7.19条规定的赔偿，将是买方受偿人员在交易完成后，就因本协议、本协议拟进行的交易或买方对被收购实体的所有权或经营而引起或导致的任何损失所能获得的唯一和排他性救济;无论是基于协议或侵权行为(包括过失)，还是基于普通法标准、严格责任或其他;但前提是，无论本第7.19(m)条的规定还是本协议的任何其他规定都不会阻止或限制(a)针对欺诈，(b)根据第7.9条获得一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，或(c)与任何其他交易文件有关的诉讼。

　　（二）FBG LLC是一家全球汽车零部件制造商，依法存续且经营正常，公司认为FBG LLC及其控股子公司APC LLC具有充足的履约能力。

　　六、对公司的影响及风险提示

　　（一）鉴于TMD LLC的产品与公司其他产品协同效应不强，为聚焦主业，提升公司的核心竞争力，公司拟同意格拉默将TMD LLC出售。格拉默将TMD LLC出售之后，对公司和格拉默的当期利润表造成重大影响，但是同时也增加了格拉默一次性现金流入，有利于改善格拉默的现金流。据公司初步核算，预计公司亏损金额为2.8亿-3.8亿人民币。交割完成后，减少了公司在TMD上的进一步战略资源投入，同时，有利于改善格拉默美洲区域的盈利能力和财务状况，从而提升公司整体盈利水平。

　　（二）出售TMD LLC100%股权后，TMD LLC将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为TMD LLC提供担保、委托理财，以及占用公司资金等方面的情况。

　　（三）风险提示：

　　1、本次初始交易价格不是最终的出售价格，最终交易价格将根据TMD LLC交割时的其他资产、负债情况，在初始交易价格上进行调整，最终交易价格可能会高于或低于初始交易价格。

　　2、本次出售TMD LLC100%将对公司本年度业绩造成重大影响，据公司初步核算，预计亏损2.8亿-3.8亿人民币。

　　3、本次出售TMD LLC100%的亏损金额仅为公司初步核算数据，未经注册会计师审计，具体准确的数据以公司正式披露的定期报告为准。

　　公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2024年9月22日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份        公告编号：2024-071

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年10月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年10月9日  14点00分

　　召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月9日

　　至2024年10月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2024年9月23日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的详细资料详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席现场会议的登记方式：

　　1、自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、法人股东持加盖公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续。

　　（二）登记时间：

　　2024年10月8日（星期二）上午八时至十二时，下午一时至五时。

　　（三）登记地点：

　　本公司董事会办公室。

　　（四）异地股东的登记方式：

　　异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会现场会议会期预计半天，与会股东的交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系人：潘阿斌

　　联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号公司董事会办公室

　　邮政编码：315000

　　电话号码：0574-86163701

　　电子邮箱：ir@nb-jf.com

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2024年9月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月9日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2024-070

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　变更部分募投项目及新增部分募投项目

　　实施主体和实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、变更募集资金投资项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波继峰汽车零部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2537号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）100,000,000股，发行价格为11.83元/股，募集资金总额为1,183,000,000.00元，扣除与本次发行有关费用人民币19,816,789.70元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,163,183,210.30元。

　　上述募集资金已于2024年4月10日全部到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2024]518Z0045号）。

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，公司对募集资金的存放和使用进行了专户管理。募集资金到账后，已全部存放于开立的募集资金专项账户内，并与保荐人、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　（二）本次拟变更募集资金投资项目的情况

　　公司拟将“合肥汽车内饰件生产基地项目”变更为“年产80万套乘用车座椅总成生产基地项目”，新增继峰座椅（常州）有限公司为募投项目实施主体、新增江苏省常州市为募投项目实施地点，并将该项目建成后预计乘用车座椅年生产规模由60万套增加至80万套；同时将“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的建设内容由“年产20万套乘用车座椅和120万套头枕、座椅扶手”调整为“年产120万套头枕、座椅扶手”。

　　公司本次对部分募投项目进行变更，未实质改变募投项目的投向，是结合公司整体经营发展规划及子公司业务定位，为充分提高公司现有资源的整体使用效率作出的合理调整。

　　本变更募集资金事项不构成关联交易。

　　（三）新增部分募投项目实施主体和实施地点的情况

　　为更好地发展和管理公司募投项目，公司拟新增上海继峰座椅有限公司为实施主体，新增上海市作为实施地点，与宁波继峰汽车零部件股份有限公司共同实施募投项目“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”。

　　（四）董事会审议情况

　　公司于2024年9月20日召开了第五届董事会第九次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意变更“合肥汽车内饰件生产基地项目”及“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”，并新增“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”的实施主体和实施地点。

　　本次变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点事项尚需提交股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　截止2024年6月30日，公司募集资金投资项目的基本情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司募集资金专户的余额包含利息收入、理财收益等。

　　（二）募投项目变更情况

　　公司“合肥汽车内饰件生产基地项目”原计划在安徽省合肥市投资新建乘用车座椅生产基地，项目建成后年生产规模为60万套乘用车座椅；“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”原计划在吉林省长春市投资新建乘用车座椅产线和汽车头枕、座椅扶手产线，项目建成后年生产规模为20万套乘用车座椅和120万套头枕、座椅扶手。两项目建设完成并达产后，将形成合计80万套乘用车座椅总成的年产能。

　　为提高募集资金使用和管理效率，更好地服务公司乘用车座椅总成业务拓展、满足产能需求，公司结合在手定点项目及后续业务拓展规划，计划整合并重新分配募投项目中拟建设的乘用车座椅总成产能，将“合肥汽车内饰件生产基地项目”变更为“年产80万套乘用车座椅总成生产基地项目”，新增继峰座椅（常州）有限公司为募投项目实施主体、新增江苏省常州市为募投项目实施地点，并将该项目建成后预计乘用车座椅年生产规模由60万套增加至80万套；同时将“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的建设内容由年产20万套乘用车座椅和120万套头枕、座椅扶手调整为年产120万套头枕、座椅扶手。

　　本次募投项目变更完成后，公司拟使用募集资金投资建设的乘用车座椅年生产能力不变，仍为80万套，但建设地点有所调整，从安徽省合肥市及吉林省长春市变更为安徽省合肥市及江苏省常州市；建成的头枕、座椅扶手年生产能力不变，仍为120万套，且建设地点仍为吉林省长春市。

　　本次变更调整前后，募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　（三）变更的具体原因

　　2023年以来，公司乘用车座椅业务多个项目定点加速落地，截至2024年7月31日，公司累计乘用车座椅在手项目定点18个，客户覆盖头部造车新势力、传统豪华车品牌、传统燃油车和国内头部传统自主品牌，包括奥迪、宝马、大众等，彰显了公司座椅产品强大的竞争力。为支持乘用车座椅业务规模的持续扩大，满足乘用车座椅业务已有定点的产能需求，并支持后续业务扩展，公司亟需进一步完善乘用车座椅产能布局，以提升乘用车座椅业务的市场份额及市场地位，保障公司的长期稳健发展。

　　经公司审慎考虑研究，并综合考虑在手定点的订单规模及预计量产时间，决定变更“合肥汽车内饰件生产基地项目”为“年产80万套乘用车座椅总成生产基地项目”，增加继峰座椅（常州）有限公司为实施主体、增加江苏省常州市为实施地点，并将该项目建成后预计乘用车座椅年生产规模由60万套增加至80万套；变更“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的建设内容为新建120万套汽车头枕、座椅扶手产能。本次募投项目变更后仍投资于乘用车座椅总成以及头枕、座椅扶手产能建设，且总生产能力不变，未改变募集资金实际投资方向，有利于提升公司内部对乘用车座椅总成业务的管理，提高募集资金使用效率，推动乘用车座椅业务的进一步发展，提高公司的整体竞争力。

　　三、新项目的具体内容

　　（一）年产80万套汽车座椅生产基地项目

　　1、项目名称：年产80万套汽车座椅生产基地项目

　　2、项目实施主体：继峰座椅（合肥）有限公司、继峰座椅（常州）有限公司。

　　本次新增实施主体继峰座椅（常州）有限公司的基本情况如下：

　　公司名称：继峰座椅（常州）有限公司

　　统一社会信用代码：91320412MAC2PKPHXW

　　法定代表人：王继民

　　注册地址：武进国家高新区武宜南路199号中新智地（常州）智能制造产业园3号厂房

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：5000万元人民币

　　经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；住房租赁；模具制造；模具销售；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、项目实施地点：安徽省合肥市、江苏省常州市

　　4、项目建设内容：本项目建成后，项目年生产规模为80万套乘用车座椅。

　　5、项目投资计划：本项目总投资额为71,995.20万元，拟使用募集资金投资金额为15,000.00万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　6、项目经济效益分析：本项目计算期为15年，完整建设期为60个月，第6年达到生产负荷的70%，第7年达到生产负荷的80%，第8年达到生产负荷的90%，第9年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入640,000.00万元（不含增值税），净利润33,421.33万元。项目投资财务内部收益率（税后）为22.69%，经济效益情况良好。

　　本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。

　　7、项目可行性及必要性分析：近期公司乘用车座椅总成业务发展迅速，在手定点持续积累，客户结构持续优化。随着早期定点项目逐步开始进入量产阶段，公司乘用车座椅交付量亦开始快速增长，亟需加快并完善乘用车座椅产能建设以匹配业务规模的持续扩大。本次变更后的“年产80万套汽车座椅生产基地项目”整合了原“合肥汽车内饰件生产基地项目”及原“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”的乘用车座椅产能，并结合定点项目的产能需求对项目实施地点进行了调整，未实质性改变乘用车座椅总成业务的整体发展规划，项目可行性及必要性未发生变化。

　　（二）长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目

　　1、项目名称：长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目

　　2、项目实施主体：长春继峰汽车零部件有限公司

　　3、项目实施地点：吉林省长春市

　　4、项目建设内容：本项目建成后，项目年生产规模为120万套汽车头枕、座椅扶手。

　　5、项目投资计划：本项目总投资额为19,536.13万元，拟使用募集资金投资金额为11,500.00万元，具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　6、项目经济效益分析：本项目计算期为10年，建设期为36个月，第4年达到生产负荷的70%，第5年达到生产负荷的80%，第6年达到生产负荷的90%，第7年达到生产负荷的100%。本项目达产年营业收入39,150.00万元（不含增值税），净利润3,534.83万元。项目投资财务内部收益率（税后）13.86%，经济效益情况良好。

　　本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。

　　7、项目可行性及必要性分析：本次“长春汽车座椅头枕、扶手及内饰件项目”变更系将原20万套乘用车座椅产能建设整合至“年产80万套汽车座椅生产基地项目”，并结合公司定点项目的生产需求调整了产能建设地点。公司传统的头枕、座椅扶手业务发展稳健，本项目变更后仍将用于120万套头枕、座椅扶手产能建设，项目可行性及必要性未发生变化。

　　四、关于部分募投项目新增实施主体、实施地点的具体情况

　　公司“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”原计划在浙江省宁波市北仑区投资新建汽车出风口（电动出风口、手动出风口等）产线以及汽车座椅实验及研发中心，项目建成后将提供年生产规模为1,000万套的汽车出风口生产线，此外，将新建汽车座椅实验及研发中心，帮助公司开展自适应座椅、零重力座椅、座椅小机构件等汽车座椅总成项目的研发工作。

　　（一）新增实施主体、实施地点的基本情况

　　为更好地发展和管理公司募投项目，加快募投项目建设进度，保障募投项目的有效实施和管理，拟新增上海继峰座椅有限公司为实施主体，新增上海市作为实施地点，与宁波继峰汽车零部件股份有限公司共同实施募投项目“宁波北仑年产1,000万套汽车出风口研发制造项目”。除此以外，募投项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。本次新增募投项目实施主体和实施地点的具体情况如下：

　　（二）新增实施主体的基本情况

　　公司名称：上海继峰座椅有限公司

　　统一社会信用代码：91310112MABRCWBF70

　　法定代表人：王继民

　　注册地址：上海市闵行区元江路5500号第1幢

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　五、有关部门审批情况

　　本次变更后的募投项目立项备案已经完成，取得了合肥市肥东县发展改革委出具的《肥东县发展改革委项目备案表》（项目代码：2109-340122-04-01-959959）以及武进国家高新技术产业开发区管理委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（项目代码：2402-320451-04-01-442126）；环评手续已办理完成，取得了合肥市生态环境局出具的《关于＜汽车内饰件生产基地项目环境影响报告表＞的批复》（环建审[2023]1016号）和常州市生态环境局出具的《关于继峰座椅(常州)有限公司年产60万套汽车座椅项目环境影响报告表的批复》（常武环审〔2024〕196号）。

　　六、变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点对公司的影响

　　公司本次部分募投项目变更系公司根据新兴业务进展情况、实际生产需要与未来战略规划，并经审慎研究后作出的决定。本次调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资金使用和管理效率，更好地服务公司新兴业务发展和未来战略布局，未实质改变募投项目的投向，不会对募投项目产生不利影响，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。

　　公司本次部分募投项目新增实施主体、实施地点，是结合公司整体经营发展规划及子公司业务定位，为充分提高公司现有资源的整体使用效率作出的合理调整，未改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。

　　七、监事会、保荐人对本次变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点事项的意见

　　（一）监事会意见

　　公司于2024年9月20日召开了第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，经审议，监事会认为：

　　公司基于审慎性原则，结合业务发展的实际需要，在保持募集资金投资项目的用途及实施方式不发生变化的情况下，决定变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点，不会对公司的正常经营产生影响。相关事项的决策和审批程序符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）保荐人核查意见

　　本次变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，尚需要提交股东大会审议。本次事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，内容及审议程序合法合规，符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对上述公司变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点事项无异议。

　　八、关于本次变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点事项提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2024年9月22日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2024-068

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年9月20日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议在公司会议室以现场表决的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席张鹏先生主持了本次会议，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2024年9月13日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于格拉默出售美国TMD公司100%股权的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份关于出售美国TMD公司股权的公告》（公告编号：2024-069）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2024-070）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　监事会

　　2024年9月22日

　　证券代码：603997        证券简称：继峰股份         公告编号：2024-067

　　转债代码：110801        转债简称：继峰定01

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年9月20日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，其中王义平先生、王继民先生、张思俊先生以视频接入的方式参加会议。会议由董事长王义平先生召集、主持，公司监事列席了会议。本次会议通知于2024年9月13日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于格拉默出售美国TMD公司100%股权的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份关于出售美国TMD公司股权的公告》（公告编号：2024-069）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份变更部分募投项目及新增部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2024-070）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《继峰股份关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-071）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月22日