龙岩高岭土股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：龙岩高岭土股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：龙高股份

　　股票代码：605086

　　信息披露义务人：紫金矿业集团南方投资有限公司

　　住所及通讯地址：上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼

　　股份变动性质：股份增加（协议受让以及从一致行动人处受让股份）

　　一致行动人：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

　　住所及通讯地址：上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼

　　签署日期：二〇二四年九月二十三日

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购管理办法》等规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在龙岩高岭土股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在龙岩高岭土股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需经过有权国资主管部门（或单位）批准（或备案），且需经上海证券交易所合规性确认后方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　本详式权益变动报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　名称：紫金矿业集团南方投资有限公司

　　注册地：上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼

　　法定代表人：曾繁瑞

　　主要股东：紫金矿业集团股份有限公司持股100%

　　注册资本：150,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91350823761765219Y

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：对矿山、水电、交通基础设施的投资；科技开发信息、技术服务；黄金、白银、铂金及珠宝玉石制品、礼品、饰品、工艺品的开发、设计、技术咨询与服务以及批发、零售与回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2004年4月30日至2054年4月29日

　　联系地址：上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼

　　联系方式：0597-3833386

　　（二）一致行动人的基本情况

　　名称：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

　　注册地：福建省龙岩市上杭县

　　法定代表人：李建

　　主要股东：上杭县财政局持股100%

　　注册资本：36,800万元人民币

　　统一社会信用代码：9135082370511151X7

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金属矿、珠宝首饰的批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2000-06-29 至 长期

　　联系地址：上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼

　　联系方式：0597-3846982

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人股权关系结构

　　截至2024年6月30日，紫金矿业持有紫金南投100%的股权，为紫金南投的控股股东；闽西兴杭持有紫金矿业22.89%的股权，为紫金矿业的控股股东。上杭县财政局间接控制紫金南投100%的股权，为紫金南投的实际控制人。上杭县财政局持有闽西兴杭100%的股权，为其控股股东及实际控制人。

　　紫金南投及闽西兴杭的股权及控制关系如下图所示：

　　（二）信息披露义务人及一致行动人的一致行动关系说明

　　本次权益变动前，闽西兴杭持有龙高股份2,881,100股股份（占龙高股份总股本的1.61%），闽西兴杭持有紫金矿业22.89%的股权，为紫金矿业控股股东，紫金矿业持有紫金南投100%股权，闽西兴杭间接控制紫金南投100%的股权，构成一致行动关系。

　　（三）信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况

　　紫金矿业持有紫金南投100%的股权，为紫金南投的控股股东；上杭县财政局持有闽西兴杭100%的股权，为闽西兴杭的控股股东及实际控制人；同时，上杭县财政局通过闽西兴杭间接控制紫金矿业，为紫金南投的实际控制人。紫金矿业以及上杭县财政局的情况如下：

　　1、紫金矿业

　　名称：紫金矿业集团股份有限公司

　　注册地：福建省龙岩市上杭县

　　法定代表人：邹来昌

　　注册资本：2,632,817,224元人民币1

　　1经第八届董事会 2023年第 5次临时会议、第八届监事会 2023年第 2次临时会议审议通过 ，紫金矿业完成 1,601,000股股权激励限制性股票回购注销程序；鉴于限制性股票激励对象中部分激励对象已不符合激励条件中有关激励对象的规定，紫金矿业于2024年3月19日回购注销了582,300股激励对象已获授但尚未解除限售A股限制性股票；根据年度股东大会一般性授权，紫金矿业于2024年6月25日向符合条件的承配人新增251,900,000股境外上市外资股（H股）配售。相关变更后，紫金矿业注册资本相应变更为人民币2,657,788,894元，截至本权益变动报告书签署日，上述事项的相关工商变更登记尚未完成。

　　统一社会信用代码：91350000157987632G

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营期限：2000-09-06 至 2030-09-06

　　联系地址：上杭县紫金大道1号

　　2、上杭县财政局

　　机构名称：上杭县财政局

　　统一社会信用代码：1135082300411315XM

　　所属地区：福建省龙岩市上杭县

　　负责人：林云志

　　联系地址：上杭县临江镇振兴路110号

　　三、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务的情况

　　（一）紫金矿业控制的核心企业及主营业务情况

　　截至本报告书签署日，紫金矿业的主要下属企业及主营业务情况如下：

　　注：上表为近一年（2023年度）收入、净利润任一指标占合并口径相关指标5%以上的子公司，且不含持股型壳公司。

　　（二）闽西兴杭控制的核心企业及主营业务情况

　　截至2024年6月30日，除紫金矿业及其子公司之外，闽西兴杭控制的其他一级子公司情况如下：

　　四、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况

　　1、主要业务情况

　　紫金南投主要从事对矿山、冶炼、水电、交通基础设施的投资。

　　2、最近三年主要财务数据

　　单位：万元

　　紫金南投最近三年的财务报表参见“第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料”。

　　（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

　　1、主要业务情况

　　闽西兴杭主要业务包括矿产资源开发业务、环保业务、电力业务、高速公路业务、自来水、担保、实物资产管理等。

　　2、最近三年主要财务数据

　　单位：万元

　　闽西兴杭最近三年的财务报表参见“第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料”。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　（二）一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，闽西兴杭董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　七、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形

　　（一）紫金南投在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

　　截至本报告书签署日，紫金南投在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　（二）紫金矿业在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

　　截至本报告书签署日，紫金矿业在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（不含前述通过紫金南投拥有权益的公司）如下：

　　（三）闽西兴杭在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

　　截至本报告书签署日，闽西兴杭在境内、境外其他上市公司中拥有的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（不含前述通过紫金矿业及其子公司拥有权益的公司）如下：

　　八、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　第三节 权益变动的目的和决策程序

　　一、本次权益变动的目的

　　龙高股份是陶瓷用高岭土行业的龙头企业，截至2023年12月末，龙高股份下属东宫下高岭土矿保有资源储量达3,136.20万吨，为国内特大型优质高岭土矿床，适宜露天开采。龙高股份在高岭土采选、配矿、除铁及资源综合利用等领域有深厚的经验积累和技术沉淀。紫金矿业作为中国最重要的有色金属企业之一，具备丰富的矿产资源开发技术优势以及工程能力，紫金南投为紫金矿业的全资子公司。

　　紫金南投在完成投资后，能够实现与龙高股份在矿产开发方面的业务协同，可进一步拓展非金属矿山资源的业务领域；也能够利用矿产资源的技术优势以及工程能力，有助于提升上市公司的经营效率，提升上市公司价值。

　　综上，本次权益变动可以实现信息披露义务人和龙高股份的协同发展、优势互补。

　　二、未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内不存在增减持计划。信息披露义务人承诺自股份转让完成后的六个月内不减持所持上市公司股份，并将遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照规定履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动所履行的相关决策程序

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序

　　2024年9月20日，紫金南投召开第七届董事会第十一次会议及股东会，审议通过了本次权益变动涉及的议案。

　　（二）尚需履行的程序

　　本次权益变动尚需经过有权国资主管部门（或单位）批准（或备案），且需经上海证券交易所合规性确认后方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

　　上述审批程序为本次权益变动实施的前提条件，本次变动能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动情况及方式

　　本次权益变动前，信息披露义务人紫金南投未直接持有上市公司股份，其一致行动人闽西兴杭直接持有上市公司2,881,100股股份，占上市公司总股本的比例为1.61%。

　　信息披露义务人于2024年9月20日与龙岩投资发展集团有限公司、龙岩文旅汇金发展集团有限公司和闽西兴杭签订《关于龙岩高岭土股份有限公司的股份转让协议》，拟受让龙岩投资发展集团有限公司持有的龙高股份12,798,900股股份，龙岩文旅汇金发展集团有限公司持有的龙高股份20,160,000股股份以及闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有的龙高股份2,881,100股股份，合计占上市公司总股本的20%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人的一致行动人闽西兴杭将不再直接持有上市公司股份，信息披露义务人紫金南投将持有上市公司35,840,000股股份，占上市公司总股本的比例为20%。

　　二、《股份转让协议》的主要内容

　　2024年9月20日，紫金南投与龙岩投资发展集团有限公司、龙岩文旅汇金发展集团有限公司、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司签订了《关于龙岩高岭土股份有限公司的股份转让协议》，该协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（受让方）：紫金矿业集团南方投资有限公司

　　住所：上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼

　　法定代表人：曾繁瑞

　　乙方(1)（出让方）：龙岩投资发展集团有限公司

　　住所：福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号商务运营中心K幢

　　法定代表人：温能全

　　乙方(2)（出让方）：龙岩文旅汇金发展集团有限公司

　　住所：福建省龙岩市新罗区西陂街道华莲路138号金融中心A1、A2幢20、21楼

　　法定代表人：傅纪文

　　乙方(3)（出让方）：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

　　住所：上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼

　　法定代表人：李建

　　（二）标的股份的基本情况

　　协议各方共同确认，标的股份为甲方向乙方收购的乙方于协议签署日合计持有的龙岩高岭土股份有限公司股份35,840,000股（股票代码为“605086.SH”）及其附属一切权益。标的股份占标的公司总股本的20.00%，具体包括：乙方(1)持有的标的公司12,798,900股股份，占标的公司总股本的7.14%；乙方(2)持有的标的公司20,160,000股股份，占标的公司总股本的11.25%；乙方(3)持有的标的公司2,881,100股股份，占标的公司总股本的1.61%。协议约定的标的股份上，应具有所有权、利润分配权、董事建议权、资产分配权等龙高股份公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。

　　乙方确认并承诺，标的股份是乙方合法取得的，于协议签署日、生效日及至本次交易的交割日，乙方对标的股份拥有合法的、完整的所有权和处分权；标的股份权属清晰，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；标的股份均为无限售条件流通股，未附有任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益，不存在任何限制权、优先权、第三方权利或权益，不存在任何形式的优先安排，不存在冻结、查封、扣押等司法强制措施或行政强制措施，不受任何第三方追索，不存在任何第三方的权利主张；未有任何司法机关、行政机关或其他主管机关对乙方持有的标的股份作出冻结或其他禁止转让的裁定或决定。

　　各方充分理解并确认，就协议而言，标的股份被视作一个不可分割的整体，标的股份的分割将严重减损其价值；标的股份中的一部分完成过户，并不属于协议项下的合格交割；标的股份无法完整过户至甲方名下，即属于协议的目的无法实现。

　　（三）本次股份转让的定价和价款

　　综合考虑监管部门的监管规则要求以及标的公司二级市场股价因素，并经各方协商一致，本次股份转让的价格为14.93元/股，标的股份转让价款合计为535,091,200元（大写：人民币伍亿叁仟伍佰零玖万壹仟贰佰元）。

　　在协议签署后至本次交易完成前，若标的公司发生派发红利、送红股、转增股份、增发或配股等除权、除息事项，则本次股份转让的单价及数量应按证券交易所的相关规定作相应调整。各方同意应就该等事项按照证券交易所的相关规定，根据前文所述原则签订补充协议予以调整确定本次股份转让的单价及数量。

　　（四）本次股份转让的实施

　　1 、共管账户安排

　　各方同意并确认，自协议生效之日起3个工作日内，以甲方名义开立由甲、乙双方作为共同监管方的共管账户，作为甲方向乙方(1)、乙方(2)、乙方(3)支付股份转让价款的专用账户。

　　共管账户的银行预留印鉴应为甲方及乙方(1)、乙方(2)、乙方(3)分别指定的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管双方各自授权代表在银行柜台办理，不得以任何其他方式进行资金划付。

　　自共管账户设立之日起3个工作日内，甲方向共管账户中分别预付与本次股份转让的价款金额相当的股份转让预付款。

　　2 、标的股份的交割

　　各方同意并确认，在甲方根据前款约定向上述共管账户分别足额支付股份转让预付款后的3个工作日内，甲方、乙方应共同就标的股份向上交所、登记结算公司申请协议转让，即根据《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司收购及现金选择权登记结算业务指南》的有关规定办理普通协议转让手续，将甲方自乙方收购取得的全部标的股份同时登记至甲方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户名下，并取得相应的《证券过户登记确认书》。

　　在标的股份交割完成后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，包括但不限于按其在标的公司的持股比例，与标的公司的其他股东共享标的公司在本次交易前滚存的未分配利润。在甲方按协议约定完成股份转让价款支付后，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　3、 转让价款的支付

　　在标的股份过户登记手续完成的当日（如果因银行营业时间原因等不能完成的，则顺延至下一个工作日），甲方将股份转让价款通过共管账户全额支付至乙方(1)、乙方(2)、乙方(3)分别指定的银行收款账户。

　　各方同意并确认，乙方应当在交割日前，以书面形式通知甲方其指定的以乙方名义开立的收款银行账户信息。

　　在上述共管账户中的资金划付完成后3个工作日内，各方应积极配合办理全部共管账户的销户手续（若需要）。共管账户中预付款项的余额（如有）由甲方回收，相关款项在共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有。

　　（五）本次交易的税费承担

　　因本次交易而产生的税收、行政规费或其他应向政府部门缴纳的费用，由协议各方按照中国有关法律、法规、规章的规定各自承担。

　　各方为磋商、草拟、签订及执行协议而产生的其他费用和开支，由各方自行承担。

　　（六）过渡期间承诺及安排

　　在过渡期间内，各方作出如下承诺及安排：

　　乙方承诺，在过渡期间，乙方及其提名或推荐的董事、高级管理人员应遵循忠实、勤勉尽责的精神继续以惯常的方式对标的公司进行经营管理，尽其合理努力保持标的公司的良好状态，不得实施任何侵害标的公司权益的行为。

　　在过渡期间，甲方有权委派一至两名代表随时了解标的公司的经营管理工作，列席标的公司涉及企业运营的所有会议及会谈（包括但不限于董事会会议、股东大会会议、总经理办公会、部门例会、对外交往/商务谈判的重要会谈等），乙方应予以支持并应积极协调标的公司予以配合。

　　在过渡期间，若发生对标的公司的商业运营、财务状况、发展前景产生重大不利影响之事件，或者标的公司发生产品质量事故、安全生产事故、环保事故，以及其他对标的公司、标的股份或本次交易已经造成或可能造成重大不利影响的事实或事件，乙方应当第一时间通知甲方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。

　　各方承诺，为顺利完成本次交易，对协议约定的应由本方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助；在过渡期间本方不会从事任何可能对本次交易产生重大不利影响的行为。

　　（七）公司治理安排

　　各方同意，标的股份交割后且甲方作为标的公司第二大股东期间，标的公司董事会仍由7人组成，其中，非独立董事4名，独立董事3名。甲方有权推荐1名非独立董事候选人。乙方(1)承诺并应促使甲方提名的非独立董事候选人在标的公司股东大会选举中当选。

　　各方同意，标的股份交割后且甲方作为标的公司第二大股东期间，标的公司监事会由3人组成，其中，1名股东代表监事由乙方(1)推荐，1名股东代表监事由甲方推荐，1名为公司职工代表监事。乙方(1)承诺并应促使甲方提名的监事候选人在标的公司股东大会选举中当选。

　　各方同意，标的股份交割后且甲方作为标的公司第二大股东期间，标的公司总经理由甲方推荐并由标的公司董事会聘任。

　　乙方(1)同意并承诺，落实上述公司治理安排：于标的股份交割日后的五个工作日内，各方应促成标的公司召开董事会，并由董事会发出召开标的公司股东大会的通知，审议标的公司董事会改组、总经理聘任等事项；待股东大会审议通过后，督促标的公司及时办理相应的工商变更、备案手续。

　　（八）协议的生效和解除

　　1、协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列生效先决条件全部得到满足之日起生效：

　　（1）不存在任何法规、政策或审批机关限制、制止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；

　　（2）本次交易经福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核和正式批复同意。

　　各方应尽其最大努力于协议签署后促成实现协议生效的各项先决条件。

　　2、协议签署后，发生下列情形之一的，可以解除协议：

　　（1）协议各方协商后一致同意的；

　　（2）遭遇不可抗力事件导致协议不能履行或致使不能实现合同目的；

　　（3）协议任何一方迟延履行协议项下主要义务，经催告后在30日内仍未履行的，或协议任何一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，协议其他任何一方可书面通知协议项下的其他方解除协议。

　　（4）协议一方严重违反协议项下声明、陈述、承诺、保证中的任一项，或协议一方于协议项下作出的任何的陈述或保证存在重大不真实或有重大遗漏，则除非另有约定，另一方可书面通知协议项下的其他方解除协议。

　　协议被解除后，不影响守约方要求违约方承担违约责任及赔偿损失的权利，但此违约是因该守约方造成的除外。

　　三、本次权益变动的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的相关股份不存在被质押、冻结等限制转让的情况。除股份转让协议约定的事项外，本次权益变动不存在附加特殊条件或补充协议的情形，协议各方未就本次权益变动所涉及的上市公司股份做其他安排。

　　第五节 资金来源及支付方式

　　一、资金来源

　　信息披露义务人本次受让的股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金。不存在直接或间接来源于龙高股份及其关联方的情形，不存在通过与龙高股份进行资产置换、股权质押或者其他交易取得资金的情形。本次权益变动后所持有的龙高股份的股份不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。资金来源合法合规。

　　二、资金支付方式

　　信息披露义务人本次受让股份的转让价格及支付方式请参见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”具体内容。

　　第六节 后续计划

　　一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进行重组的计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　信息披露义务人及其一致行动人对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划详见“第四节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”的具体内容。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况，需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策作重大调整的计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，龙高股份的控股股东仍为龙岩投资发展集团有限公司，实际控制人仍为福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人产生变化，不会对上市公司的独立性造成影响。

　　本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争的情形。

　　本次权益变动后，上市公司控股股东仍为龙岩投资发展集团有限公司，实际控制人仍为福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会，信息披露义务人仅通过上市公司股东大会履行相应职能，亦未对上市公司独立性造成影响，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不会构成同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在关联关系，与上市公司之间无关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与龙高股份进行交易。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　本报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　本报告书签署日前的24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内（2024年3月20日至9月20日期间），闽西兴杭通过上海证券交易所集中竞价交易系统卖出了龙高股份747,700股股份，具体情况如下：

　　紫金南投在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖龙高股份股票的情形。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

　　在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

　　一、紫金南投

　　紫金南投最近三年单体财务报表（未经审计）如下：

　　（一）最近三年资产负债表

　　单位：万元

　　（二）最近三年利润表

　　单位：万元

　　（三）最近三年现金流量表

　　单位：万元

　　二、闽西兴杭

　　闽西兴杭最近三年财务报表经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2022]第ZI20020号、信会师报字[2023]第ZI20119号、信会师报字[2024]第ZI20459号标准无保留意见的审计报告，具体如下：

　　（一）最近三年资产负债表

　　单位：万元

　　（二）最近三年利润表

　　单位：万元

　　（三）最近三年现金流量表

　　单位：万元

　　第十一节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十二节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　4、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；

　　5、本次权益变动的相关协议，包括：《关于龙岩高岭土股份有限公司的股份转让协议》等；

　　6、信息披露义务人关于认购资金来源及其合法性的说明；

　　7、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　8、信息披露义务人关于股份减持的承诺函；

　　9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　10、信息披露义务人及其一致行动人2021年度、2022年度、2023年度财务报表；

　　11、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

　　12、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及备查文件置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

　　公司名称：龙岩高岭土股份有限公司

　　办公地址：福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号国资大厦10-12层

　　联系电话：0597-3218228

　　附表：

　　详式权益变动报告书