龙岩高岭土股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：龙岩高岭土股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：龙高股份

　　股票代码：605086

　　信息披露义务人名称：龙岩文旅汇金发展集团有限公司

　　住所及通讯地址：龙岩市新罗区华莲路138号金融中心A1、A2幢20、21楼

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二〇二四年九月二十三日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》等的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在龙岩高岭土股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在龙岩高岭土股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、本次权益变动的实施尚需有权国资主管部门的审批程序且需经上海证券交易所的合规性确认后，才能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　三、信息披露义务人控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截止本报告书签署之日，没有控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　信息披露义务人因战略发展需要以及自身资金需求，拟转让其持有的龙高股份全部股权。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　无继续增持计划。

　　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司股份20,160,000股，占龙高股份总股本的11.25%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人文旅汇金持有上市公司股份0股，占龙高股份总股本的0%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　龙岩文旅汇金发展集团有限公司拟将持有的龙高股份20,160,000股股份，占龙高股份总股本的11.25%的股份，通过协议转让方式转让给紫金矿业集团南方投资有限公司。

　　三、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　1、龙岩文旅汇金发展集团有限公司持有公司的股份均为无限售流通股。

　　2、龙岩文旅汇金发展集团有限公司持有公司的股份无对外质押、冻结等权利限制的情况。

　　四、股份转让协议主要内容

　　2024年9月20日，文旅汇金、投资集团、兴杭国投、紫金南投四方共同签署了《关于龙岩高岭土股份有限公司的股份转让协议》。

　　受让方：紫金南投。

　　转让方：文旅汇金、投资集团、兴杭国投。

　　1、交易背景

　　为引入认可龙高股份内在价值和看好未来发展的战略投资者、优化股权结构、推动龙高股份战略发展，投资集团、文旅汇金拟通过协议转让部分公司股份的方式引进战略投资者紫金矿业，协议转让受让方为紫金南投。

　　2、交易方案

　　文旅汇金拟将持有的20,160,000股上市公司股份（占龙高股份总股本的11.25%）、投资集团拟将持有的12,798,900股上市公司股份（占龙高股份总股本的7.14%）协议转让给紫金南投，兴杭国投拟将其持有的2,881,100股上市公司股份（占龙高股份总股本的1.61%）转让给紫金南投，交易完成后，紫金南投共计持有上市公司股份35,840,000股，占龙高股份总股本的20.00%。

　　3、交易价格

　　本次股份转让价格14.93元/股，为龙高股份股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算数平均值。

　　4、共管账户、款项支付方式及支付安排

　　各方同意自股份转让协议生效日起3个工作日内，以受让方名义开立由转让方、受让方作为共同监管方的共管账户，作为股份转让价款支付的专用账户。

　　紫金南投以现金支付方式于共管账户设立起3日内预付本次股份转让的价款金额相当的股份转让预付款。

　　相应股份过户登记手续完成的当日，受让方将股份转让价款通过共管账户全额支付至转让方分别指定的银行收款账户。

　　5、龙高股份公司治理安排

　　①受让方有权推荐1名非独立董事候选人、1名监事候选人。

　　②受让方有权推荐总经理。

　　③其他公司治理安排由紫金南投与投资集团进一步协商，并经龙高股份相应程序审议确定。

　　6、协议的生效

　　股份转让协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列生效先决条件全部得到满足之日起生效：

　　①不存在任何法规、政策或审批机关限制、制止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；

　　②本次交易经福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核和正式批复同意。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告披露的本次权益变动外，在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第六节 其它重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证复印件；

　　3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

　　4、信息披露义务人与紫金矿业集团南方投资有限公司签署的《关于龙岩高岭土股份有限公司的股份转让协议》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：龙岩高岭土股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：龙高股份

　　股票代码：605086

　　信息披露义务人名称：龙岩投资发展集团有限公司

　　住所及通讯地址：福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道260号商务运营中心K幢

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二〇二四年九月二十三日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》等的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在龙岩高岭土股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在龙岩高岭土股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、本次权益变动的实施尚需有权国资主管部门的审批程序且需经上海证券交易所的合规性确认后，才能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。

　　七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　三、信息披露义务人控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人所属全资企业龙岩市国有资产投资经营有限公司持有上市公司福建龙净环保股份有限公司9.28%的股份。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　为推动龙高股份未来发展，进一步提高管理水平和公司治理水平，龙高股份计划引进深耕矿业领域多年、具备丰富的矿山企业发展路径思路和开采经验的战略投资者，从而一方面能够为龙高股份未来的生产经营提供助力，另一方面也能引进其先进的、市场化的管理经验和管理体系，有助于龙高股份未来实现长期稳定发展。

　　二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

　　未来12个月内，龙岩投资发展集团有限公司计划将所持龙高股份600万股（目前占龙高股份总股本的3.35%）转让给龙岩交通发展集团有限公司，该事项尚需有权国资部门审批。

　　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人龙岩投资发展集团有限公司合计持有公司股份107,587,200股，占龙高股份总股本的60.04%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人龙岩投资发展集团有限公司合计持有上市公司股份94,788,300股，占龙高股份总股本的52.90%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　龙岩投资发展集团有限公司拟将持有龙高股份12,798,900股股份，占龙高股份总股本的7.14%的股份，通过协议转让方式转让给紫金矿业集团南方投资有限公司。

　　三、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

　　1、龙岩投资发展集团有限公司持有公司的股份均为无限售流通股。

　　2、龙岩投资发展集团有限公司持有公司的股份无对外质押、冻结等权利限制的情况。

　　四、股份转让协议主要内容

　　2024年9月20日，投资集团、文旅汇金、兴杭国投、紫金南投四方共同签署了《关于龙岩高岭土股份有限公司的股份转让协议》。

　　受让方：紫金南投。

　　转让方：投资集团、文旅汇金、兴杭国投。

　　1、交易背景

　　为引入认可龙高股份内在价值和看好未来发展的战略投资者、优化股权结构、推动龙高股份战略发展，投资集团、文旅汇金拟通过协议转让部分公司股份的方式引进战略投资者紫金矿业，协议转让受让方为紫金南投。

　　2、交易方案

　　投资集团拟将持有的12,798,900股上市公司股份（占龙高股份总股本的7.14%）、文旅汇金拟将持有的20,160,000股上市公司股份（占龙高股份总股本的11.25%）协议转让给紫金南投，兴杭国投拟将其持有的2,881,100股上市公司股份（占龙高股份总股本的1.61%）转让给紫金南投，交易完成后，紫金南投共计持有上市公司股份35,840,000股，占龙高股份总股本的20.00%。

　　3、交易价格

　　本次股份转让价格14.93元/股，为龙高股份股份转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算数平均值。

　　4、共管账户、款项支付方式及支付安排

　　各方同意自股份转让协议生效日起3个工作日内，以受让方名义开立由转让方、受让方作为共同监管方的共管账户，作为股份转让价款支付的专用账户。

　　紫金南投以现金支付方式于共管账户设立起3日内预付本次股份转让的价款金额相当的股份转让预付款。

　　相应股份过户登记手续完成的当日，受让方将股份转让价款通过共管账户全额支付至转让方分别指定的银行收款账户。

　　5、龙高股份公司治理安排

　　①受让方有权推荐1名非独立董事候选人、1名监事候选人。

　　②受让方有权推荐总经理。

　　③其他公司治理安排由紫金南投与投资集团进一步协商，并经龙高股份相应程序审议确定。

　　6、协议的生效

　　股份转让协议自各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列生效先决条件全部得到满足之日起生效：

　　①不存在任何法规、政策或审批机关限制、制止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；

　　②本次交易经福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会审核和正式批复同意。

　　五、信息披露义务人为上市公司控股股东的披露事项

　　1、本次权益变动后上市公司控制权未发生变动，信息披露义务人仍为上市公司控股股东，不存在失去对上市公司的控制权的情形。

　　2、本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。

　　3、截至本报告书出具日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告披露的本次权益变动外，在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第六节 其它重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证复印件；

　　3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

　　4、信息披露义务人与紫金矿业集团南方投资有限公司签署的《关于龙岩高岭土股份有限公司的股份转让协议》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　　附表：

　　简式权益变动报告书