北京万通新发展集团股份有限公司 关于公司重大资产重组进展的提示性公告

　　证券代码：600246        证券简称：万通发展        公告编号：2024-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易事项概述

　　北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万通发展”）拟以现金方式购买转让方持有的Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称“标的公司”）60.16%的股份（以下简称“本次交易”）。其中，以协议转让方式收购Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等11名交易对方持有的标的公司115,518,410股股份；以协议转让方式收购PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED持有的标的公司8,235,293股股份。通过上述交易，公司将持有标的公司123,753,703股股份，持股比例为60.16%。

　　公司于2024年6月23日召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》及与之相关的议案，交易各方签署了《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。具体内容详见公司于2024年6月24日披露的《第九届董事会第七次临时会议决议公告》（公告编号：2024-051）及《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

　　二、《股份转让协议》的相关约定

　　《股份转让协议》第五条分手费条款约定如下：

　　“自万通发展就审议本次交易的正式方案（其中须包括对本协议的审议）召开董事会后90日后，除仅因本协议转让方及标的公司未根据本协议第6.1（7）条（及6.2条）约定履行其义务外，如（i）万通发展未发出审议本次交易股东大会召开通知及公告且未能就股东大会召开日期与标的公司及本协议转让方另行协商一致的；或（ii）经万通发展股东大会审议否决本次交易，则万通发展应在前述任一情形发生后的15个工作日内（孰早），向标的公司支付本协议项下标的股份转让价款的1%作为分手费（含税）。”

　　根据本次交易进展，公司于2024年6月23日召开董事会至今尚未发出审议本次交易的股东大会召开通知及公告，存在触发《股份转让协议》协议项下分手费条款的风险。

　　三、相关事项进展情况

　　为保护公司及公司股东权益，经公司与交易各方友好协商，决定延长分手费条款中关于公司发出审议本次交易股东大会召开通知及公告的时间，并拟由公司与交易各方签署《关于Source Photonics Holdings (Cayman) Limited之股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　公司于2024年9月20日召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的议案》。本次会议由董事长王忆会先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。经8名董事全票通过，同意公司与交易各方签署《补充协议》。同日，公司还分别召开第九届董事会战略委员会2024年第三次会议、第九届董事会独立董事2024年第三次专门会议和第九届监事会第七次临时会议，均全票审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　截至本公告披露日，公司已陆续收到包括Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在内的大部分交易方的签署页，尚有个别交易方的签署页因其自身流程原因正在收集，本协议待完成全部交易方的签署后成立，公司将按照信息披露要求及时予以公告。

　　四、风险提示

　　1、截至本公告披露日，公司已陆续收到包括Diamond Hill, L.P.、上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在内的大部分交易方的签署页，本《补充协议》待收齐全部签署页后成立。

　　2、本次重大资产重组事项所涉及的相关工作正在进行中，相关事项尚存在不确定性，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月24日

　　证券代码：600246        证券简称：万通发展         公告编号：2024-076

　　北京万通新发展集团股份有限公司

　　第九届监事会第七次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日以现场结合通讯表决的方式召开第九届监事会第七次临时会议，会议通知于2024年9月19日以电子邮件的形式发出。

　　本次会议由监事会主席赵毅先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过《关于签订本次交易的股份转让协议之补充协议的议案》

　　公司拟收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 控制权（以下简称“本次交易”）。经审议，公司监事会同意公司与交易各方签署本次交易的股份转让协议之补充协议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《关于公司重大资产重组进展的提示性公告》（公告编号：2024-077）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1．第九届监事会第七次临时会议决议。

　　特此公告。

　　北京万通新发展集团股份有限公司监事会

　　2024年9月24日