南威软件股份有限公司 关于为全资子公司银行授信 提供担保的进展公告

　　证券代码：603636       证券简称：南威软件       公告编号：2024-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：南威北方科技集团有限责任公司（以下简称“北方科技集团”）为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的全资子公司，本次担保不存在关联担保。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额2,000万元。截至本披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为6,400万元。本次担保事项后的累计担保金额在公司有权机构批准的担保额度范围内。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 本次担保情况概述

　　（一） 担保基本情况

　　公司于2024年9月23日与兴业银行股份有限公司北京总部基地支行（以下简称“兴业银行”）签署了《最高额保证合同》，公司为北方科技集团向兴业银行提供人民币2,000万元的连带责任保证。

　　（二）已履行的审议程序

　　公司于于2024年9月6日召开第五届董事会第四次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司新增银行授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司北方科技集团向兴业银行申请不超过2,000万元的综合授信敞口额度提供连带责任保证，担保额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　上述担保文件签署后，因相关业务尚未实际发生导致公司的担保义务增加，故截至目前公司对北方科技集团的担保余额为6,400万元，可用担保额度为8,600万元。

　　本次担保事项及金额均在公司已履行审批程序的担保额度以内，无需履行其他审批程序，符合相关规定。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：南威北方科技集团有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91110106MA04CUA60N

　　3、成立时间：2021年7月4日

　　4、注册地址：北京市丰台区南四环西路186号四区3号楼9层05室

　　5、法定代表人：吴志雄

　　6、注册资本：50,000万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；数字技术服务；计算机系统服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；商务代理代办服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、与公司关系：公司直接持有北方科技集团100%股权。

　　北方科技集团现有股东结构如下：

　　9、被担保人最近一年又一期的财务数据

　　单位：人民币万元

　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无。

　　11、被担保人与上市公司关联关系：北方科技集团为公司的全资子公司。

　　三、 担保合同的主要内容

　　公司与兴业银行签署《最高额保证合同》，主要内容如下：

　　债权人：兴业银行股份有限公司北京总部基地支行

　　债务人：南威北方科技集团有限责任公司

　　保证人：南威软件股份有限公司

　　保证最高本金：2,000万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：

　　1、本合同所担保的债权(以下称“被担保债权”)为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务面对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

　　2、本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。

　　3、在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。

　　4、债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。

　　5、为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出(包括但不限于律师用、诉讼(仲载)费、向公证机构申请出具执行证书的费用等)均构成被担保债权的一部分。

　　保证期间：

　　1、保证期问根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2、如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。

　　3、如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。

　　4、如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　5、若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。

　　6、银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期问从每笔垫款之日起分别计算。

　　7、商业汇票贴现的保证期问为贴现票据到期之日起三年。

　　8、债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　本次担保系全资子公司满足日常经营需要的必要担保，担保对象为公司的全资子公司，有利于降低公司财务成本，有利于稳定持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性。同时被担保人具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次担保不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、 董事会意见

　　公司董事会认为，本次担保是基于子公司业务开展的实际融资需求，被担保对象整体经营情况稳定，有能力偿还到期债务，且作为公司全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力财务风险可控，不会损害公司及股东利益，不会影响公司的持续经营能力。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为63,827.40万元，占公司最近一期经审计的净资产的23.65%，上述担保总额全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月23日