广州海格通信集团股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信      公告编号：2024-046号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2024年9月23日以通讯方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2024年9月19日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。公司9名董事全部参与表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

　　一、 审议通过《关于全资子公司签订项目合同暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司全资子公司广东海格怡创科技有限公司（以下简称“海格怡创”）和广州市市政工程设计研究总院有限公司（以下简称“广州市政设计院”）组成的联合体，与关联方广州信息投资有限公司签订广州市市政道路合杆整治试点项目（设计、施工、设备采购及安装）总承包项目合同，合同总金额为16,864.0224万元，其中海格怡创合同金额为16,097.9424万元，广州市政设计院合同金额为766.08万元。

　　本议案已经公司第六届董事会独立董事第六次专门会议审议通过。保荐机构发表了核查意见。

　　表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票；关联董事余青松、杨文峰、余少东、赵倩、钟勇回避表决。

　　详见公司于2024年9月24日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司签订项目合同暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年9月24日

　　证券代码：002465        证券简称：海格通信       公告编号：2024-047号

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　关于全资子公司签订项目合同

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东海格怡创科技有限公司（以下简称“海格怡创”）与广州信息投资有限公司（以下简称“广州信投”）签订项目合同，海格怡创与广州市市政工程设计研究总院有限公司（以下简称“广州市政设计院”）组成的联合体为广州市市政道路合杆整治试点项目（设计、施工、设备采购及安装）总承包的中标单位，项目内容为完成项目的设计、设备采购及安装、施工，合同总金额为16,864.0224万元，其中海格怡创合同金额为16,097.9424万元，广州市政设计院合同金额为766.08万元。

　　2．广州信投为公司控股股东广州数字科技集团有限公司（以下简称“广州数科集团”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，广州信投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3．公司第六届董事会独立董事第六次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司签订项目合同暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该事项提交董事会审议。公司于2024年9月23日召开的第六届董事会第二十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司签订项目合同暨关联交易的议案》，关联董事余青松先生、杨文峰先生、余少东先生、赵倩女士、钟勇先生已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案在公司董事会审批权限内。保荐人中信证券股份有限公司出具了核查意见。

　　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　DOCVARIABLE 附注一级 \* MERGEFORMAT 二、关联方基本情况

　　1. 公司名称：广州信息投资有限公司

　　2. 法定代表人：徐宝民

　　3. 统一社会信用代码：91440101MA5CKTRD37

　　4. 类    型：有限责任公司（法人独资）

　　5. 注册资本：30,000万元

　　6. 住    所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔22层

　　7. 经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；市政公用工程施工；工程施工总承包；市政设施管理；工程项目管理服务；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；通讯设备及配套设备批发；软件开发；计算机房维护服务；物业管理；电子产品设计服务；电子工程设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；物联网服务。

　　8. 股权结构：广州数科集团持有广州信投100%股权。

　　9. 财务数据：截至2023年12月31日，总资产107,028.57万元，净资产65,039.98万元；2023年营业收入29,280.73万元，净利润1,868.00万元。（数据已经审计）

　　截至2024年6月30日，总资产120,133.44万元，净资产82,644.52万元；2024年半年度实现营业收入12,583.91万元，净利润208.32万元。（数据未经审计）

　　10. 关联关系：广州信投是公司控股股东广州数科集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。

　　11. 其他说明：广州信投未被列为失信被执行人。

　　三、项目概况及项目合同主要内容

　　发包方（甲方）：广州信息投资有限公司

　　承包方（乙方）：（主）广东海格怡创科技有限公司、（成）广州市市政工程设计研究总院有限公司

　　（一）工程概况

　　工程名称：广州市市政道路合杆整治试点项目（设计、施工、设备采购及安装）总承包。

　　工程地点：广东省广州市。

　　工程内容：广州市市政道路合杆整治试点项目（设计、施工、设备采购及安装）总承包的设计、设备采购及安装、施工。

　　（二）工程承包范围

　　1．设计部分：负责方案设计及估算、初步设计及概算、现场测量摸查、施工图设计、施工配合、工程验收及审计配合、报批报建的配合等以及与完成本项目密切相关的工作等。

　　2．施工部分：按照招标文件及合同约定的范围和发包人批复的施工图等完成本项目工程施工（含设备采购及安装）所有工作。本工程实行全过程限额设计施工，发包人有权在限额范围内，根据对承包人的承包范围和承包工程量进行适当调整。

　　（三）合同工期

　　计划总工期：暂定 2025年6月15日完成所有项目施工及验收工作(最终以甲方发出的每个单项任务约定时间为准)。

　　（四）合同价款

　　合同总价款暂定为168,640,224.00元（大写：人民币壹亿陆仟捌佰陆拾肆万零贰佰贰拾肆元整 ），其中：

　　1．暂定设计费：（大写）人民币柒佰陆拾陆万零捌佰元整（7,660,800.00元），其中：（不含税价为7,227,169.81元，税率为6.00%，增值税金额为433,630.19元）；中标下浮率4.00%。设计费用中非竞争性费用不计取中标下浮率。

　　2．暂定工程施工费（含设备采购及安装）：（大写）人民币壹亿陆仟零玖拾柒万玖仟肆佰贰拾肆元整（160,979,424.00元），其中：（不含税价约为145,946,893.93元，综合税率约为10.3%，增值税金额约为15,032,530.07元）；中标下浮率4.00 %。

　　四、关联交易的定价政策及依据

　　广州信投采用公开招标方式进行此次业务委托，价格公允合理。本次公司全资子公司通过公开程序中标关联方的招标项目而形成的关联交易属于正常的商业行为，本次交易不存在损害公司和非关联股东，尤其是中小投资者合法权益的情形。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　广州市是国务院批复确定的中国重要的中心城市、国际商贸中心和综合交通枢纽，首批沿海开放城市，粤港澳大湾区、泛珠江三角洲经济区的中心城市以及一带一路的枢纽城市，广州市市政道路合杆整治试点项目是为了进一步推进广州城市品质现代化、精细化、智能化建设，挖掘市政公共资源的数字价值，助力实现“活力湾区，新彩广州”。

　　本次广州市市政道路合杆整治试点项目建设内容为智慧综合杆，是一种新型城市基础设施，可在杆体、基础地笼等基本组成基础上，按需增配滑槽、横臂、设备机箱（含智能门锁、电气漏保、边缘计算、交换传输等功能模块）等，支持挂载两种以上多源设备，可集智能照明、信息指引、视频采集、移动通信、交通运行感知、环境监测、气象监测、无线电监测等多种感知能力于一体，能持续产生或接收信息数据，赋能交通管理、出行服务、应急管理、气象环境监测、信息交互等城市公共服务场景。

　　海格怡创是业界具有竞争优势的信息通信技术服务商和系统集成提供商，是公司数智生态业务领域的主要实施单位，业务覆盖全国20多个省（自治区、直辖市），重点瞄准特殊机构市场、重点行业、政企等用户，本次项目合同的签订和实施将进一步巩固海格怡创在通信服务、市政工程、数智物联等方面市场领先地位，持续构建不同场景的数字化、智能化应用能力，致力于提供全方位一体化的数智网络业务支撑与一体化解决方案。

　　本次交易不会影响公司经营的独立性，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为3,069.38万元。

　　七、独立董事过半数同意意见

　　公司于 2024年9月23日召开第六届董事会独立董事第六次专门会议，以 3 票全票同意审议通过了《关于全资子公司签订项目合同暨关联交易的议案》。

　　独立董事认为本次项目合同的签订和实施将有利于巩固公司在通信服务、市政工程、数智物联等方面市场领先地位，符合公司发展战略定位。公司与关联方签订项目合同遵循市场化原则，公平合理，符合有关法律、法规的要求及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　八、保荐人核查意见

　　公司本次签订项目合同事项已经公司第六届董事会独立董事第六次专门会议、第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，保荐人对公司全资子公司签订项目合同暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1． 第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2． 第六届董事会独立董事第六次专门会议决议；

　　3． 上市公司关联交易情况概述表；

　　4． 中信证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司全资子公司签订项目合同暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年9月24日