赛轮集团股份有限公司 关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　证券代码：  601058        证券简称：赛轮轮胎        公告编号：临2024-085

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 情况概述

　　2024年9月23日，赛轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资子公司青岛赛轮轮胎有限公司（简称“赛轮董家口”）吸收合并青岛赛轮新材料有限公司（简称“赛轮新材料”）。合并完成后，赛轮新材料的业务、资产、负债、其他一切权利及义务等均由赛轮董家口承继，公司“青岛董家口年产50万吨功能化新材料（一期20万吨）项目”（简称“董家口新材料项目”）的实施主体将由赛轮新材料变更为赛轮董家口，该项目拟进行的建设内容、投资金额没有发生变化。公司董事会授权管理层根据法律法规要求办理本次吸收合并涉及的资产移交、权属变更登记、通知债权人、税务和工商变更登记以及法律法规规定的其他程序等具体事项。

　　本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、 吸收合并双方的基本情况

　　1、青岛赛轮轮胎有限公司

　　统一社会信用代码：91370211MABRW4UH7T

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区青岛董家口化工产业园内204国道以南、恒源西侧规划路以西

　　法定代表人：谢小红

　　注册资本：60,000万元

　　成立时间：2022年6月28日

　　经营范围：轮胎制造；橡胶制品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；塑胶表面处理；轮胎销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；汽车零配件批发；润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东及其持股比例：

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　2、青岛赛轮新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91370211MABRW4WP5G

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：山东省青岛市黄岛区青岛董家口化工产业园内204国道以南、恒源西侧规划路以西

　　法定代表人：谢小红

　　注册资本：35,000万元

　　成立时间：2022年6月28日

　　经营范围：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；橡胶制品制造；石墨及碳素制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；高性能密封材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东及其持股比例：

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　三、 吸收合并的相关安排

　　1、 赛轮董家口吸收合并赛轮新材料，吸收合并完成后，赛轮董家口存续经营，注册资本及经营范围相应进行变更。

　　2、 赛轮新材料将依法注销独立法人资格，赛轮新材料的业务、资产、负债、其他一切权利及义务等均由赛轮董家口承继。

　　3、赛轮董家口、赛轮新材料合并登记及赛轮新材料注销时间等内容以注册登记机关核准为准。

　　4、公司管理层根据法律法规要求办理本次吸收合并涉及的资产移交、权属变更登记、通知债权人、税务和工商变更登记以及法律法规规定的其他程序等具体事项。

　　四、 本次吸收合并的原因及影响

　　赛轮董家口与赛轮新材料均为公司全资子公司上海赛轮企业发展有限公司持股100%的公司。经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，赛轮董家口拟投资建设“青岛董家口年产3,000万套高性能子午胎与15万吨非公路轮胎项目”（简称“董家口轮胎项目”），赛轮新材料拟投资建设“董家口新材料项目”。2023年11月，赛轮董家口和赛轮新材料分别获得一宗土地的《不动产权证书》，这两宗土地目前除完成平整外，尚未开始土建等后续工作。

　　根据项目拟建设地点土地规划调整情况及项目建设需要，赛轮董家口实施“董家口轮胎项目”需占用赛轮新材料已获得《不动产权证书》的部分土地。为降低公司运营成本、提高项目建设速度，赛轮董家口拟以吸收合并赛轮新材料的方式将赛轮新材料现有的土地《不动产权证书》进行变更，以满足“董家口轮胎项目”建设的需要。本次吸收合并后，原赛轮董家口与赛轮新材料拟进行的相关业务统一由赛轮董家口负责运营，有利于进一步优化管理架构，更好地发挥项目协同效应。

　　本次是公司两个全资子公司之间的吸收合并，不会对公司业务、财务状况产生重大影响。吸收合并完成后，赛轮董家口原计划实施的“董家口轮胎项目”仍继续推进，原拟由赛轮新材料实施的“董家口新材料项目”由赛轮董家口负责实施，该项目拟进行的建设内容、投资金额没有发生变化，不会对项目实施产生不利影响，不会损害投资者利益。

　　特此公告。

　　赛轮集团股份有限公司董事会

　　2024年9月24日