武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 关于为公司董事、监事及高级管理人员 购买责任保险的公告

　　证券代码：600136             证券简称：ST明诚　   　 　公告编号：临2024-099号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月23日召开第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四次会议，审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，鉴于公司全体董事和监事作为利益相关方对该议案回避表决，将该议案直接提交公司股东大会审议。

　　为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。具体情况如下：

　　一、董监高责任保险方案

　　（一）投保人：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　（二）被保险人：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）

　　（三）责任限额：不超过人民币5,000万元/年（具体以公司与保险公司协商确定的数额为准）

　　（四）保险费总额：不超过人民币60万元/年（具体以公司与保险公司协商确定的数额为准）

　　（五）保险期限：1年（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）

　　为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述方案框架内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在以后年度公司董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行审议。

　　二、审议程序

　　2024年9月23日，公司召开了第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十四次会议，会议审议了《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，公司全体董事、监事作为利益相关方对该议案回避表决。该议案提交董事会前已提交公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议，全体委员均回避表决，该议案将直接提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　2024年9月25日

　　证券代码：600136             证券简称：ST明诚　   　 　公告编号：临2024-098号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　关于收购湖北清能碧桂园物业服务

　　有限公司51%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“当代文体”）拟出资4,601.35万元收购控股股东湖北联投城市运营有限公司（以下简称“联投城运”）所持有的湖北清能碧桂园物业服务有限公司（以下简称“清能碧桂园”或“标的公司”）51%股权，收购完成后，公司将持有清能碧桂园51%股权，清能碧桂园将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月内，公司与联投城运发生的向关联方销售产品、商品的日常关联交易金额为63.70万元，向关联方采购产品、商品的日常关联交易金额为28.09万元。除本次交易外，公司未与其他关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　● 本次交易事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。鉴于本次关联交易金额超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，同时公司第十届监事会第十四次会议审议该事项时非关联监事人员不足监事会人数的1/2，因此该关联交易需提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。

　　● 风险提示：1、能否于2024年第三次临时股东大会召开前获得碧桂园生活服务集团股份有限公司放弃优先受让权相关文件，尚存在一定的不确定性；

　　2、本次交易能否获股东大会审议批准尚存在不确定性，因此交易能否达成尚存在不确定性；

　　3、本次收购完成后，公司与控股股东联投城运及其控制的其他企业之间将存在新增同业竞争的风险，联投城运已就前述同业竞争提出了解决措施，但在解决措施完成前，公司与相关方仍存在同业竞争的风险；

　　4、本次收购完成后，清能碧桂园将成为公司控股子公司，公司能否对清能碧桂园进行有效整合，尚存在不确定性。清能碧桂园在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　物管业务是公司空间运营板块的重要一环，也是对公司未来业务发展的重要补充，一方面其优质的现金流将改善公司整体现金流情况，另一方面其在未来业务延展创新上有着较大的潜力空间。鉴于此，为加快公司空间运营板块的发展速度，公司拟出资4,601.35万元收购控股股东联投城运所持有的清能碧桂园51%股权。收购完成后，清能碧桂园将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　（二）关联交易的审批程序

　　清能碧桂园对应经审计的资产总额、营业收入、资产净额以及成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

　　单位：万元

　　注1：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

　　注2：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

　　如上表所示，标的公司评估基准日的资产总额、资产净额以及2023年度营业收入、成交金额占公司相关财务数据的比例均未超过50%，因此本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，故不构成上市公司重大资产重组。

　　2024年9月23日，公司召开了第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》《公司投资管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易。鉴于本次关联交易金额超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，同时公司第十届监事会第十四次会议审议该事项时非关联监事人员不足监事会人数的1/2，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

　　（三）除本次交易外，过去12个月内，公司与联投城运发生的向关联方销售产品、商品的日常关联交易金额为63.70万元，向关联方采购产品、商品的日常关联交易金额为28.09万元。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）股东情况

　　（三）实际控制人情况

　　联投城运的控股股东为湖北省联合发展投资集团有限公司，实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　（四）简要财务数据：

　　单位：元

　　注3：上述2023年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2024年7月数据未经审计。

　　（五）与上市公司的关联关系

　　联投城运为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）的第6.3.3条之规定的关联关系情形，联投城运为公司关联方。

　　三、标的公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）历史沿革

　　1、名称变更情况

　　2、注册资本变更情况

　　3、股东变更情况

　　注4：2016年2月4日，湖北能源集团清能置业有限公司更名为湖北清能置业有限公司。

　　注5：2019年5月13日，广东碧桂园物业服务股份有限公司更名为碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司；2020年4月3日，碧桂园智慧物业服务集团股份有限公司更名为碧桂园生活服务集团股份有限公司。

　　注6：湖北清能智慧物业服务有限公司为联投城运控股子公司，2024年5月30日，双方签署《吸收合并协议》，2024年8月27日完成工商变更登记。

　　（三）股东持股情况

　　截至本报告披露日，标的公司出资情况如下：

　　注7：本次交易尚需取得的碧桂园生活服务集团股份有限公司放弃优先受让权相关文件将于2024年第三次临时股东大会召开前获得。

　　（四）产权控制关系

　　截至审计基准日，标的公司旗下无控股子公司，其设立的分支机构如下：

　　（五）运营模式及经营情况

　　清能碧桂园主营业务为基础物管服务、案场服务、其他非业主增值服务和社区增值服务。清能碧桂园服务项目集中于湖北、广东、海南、重庆等地，截至2024年7月31日已签约合同项目共41个，签约面积为650.22万平方米，目前已进场的在管项目共38个，在管面积共计473.55万平方米，其中住宅类项目29个，在管面积364.64万平方米，公建类项目6个、在管面积92.64万平方米，其他项目3个，在管面积16.27万平方米。

　　（六）最近一年及一期简要财务报表

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　注8：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　注9：应收账款主要为小业主物业费、关联方（湖北联投集团有限公司及其下属子公司）物业费以及非关联方增值服务费。

　　注10：其他应收款主要为保证金、押金以及代收代付款项。

　　注11：应付账款主要为标的公司应付的劳务款项。

　　注12：合同负债主要为预收的社区增值服务费、物业费等。

　　注13：其他应付款主要为应付股利、材料及备件款、社保金、保险、工资等。

　　2、简要合并利润表

　　单位：元

　　注14：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、简要合并现金流量表

　　单位：元

　　注15：根据物管行业“先服务再缴费”的行业惯例，其经营活动产生的现金流量净额将呈周期性变化，其中每个自然年的前三季度因“先服务”而呈现负数，第四季度在“再缴费”后将转为正数，故物管行业经营活动产生的现金流量净额将在全年呈现正数。

　　注16：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（七）资产抵押及担保情况

　　截至本报告披露日，清能碧桂园产权清晰，不存在资产抵押、质押、查封、冻结等影响本次交易的情形，也不存在为其他方提供担保的情形。

　　（八）涉诉案件及行政处罚

　　经核查，清能碧桂园及其分支机构无尚未了结的重大诉讼案件及行政处罚。

　　四、标的资产评估、定价情况

　　（一）评估对象

　　本次评估对象为清能碧桂园的股东全部权益价值。

　　（二）评估范围

　　评估范围是截至2024年7月31日清能碧桂园申报评估的全部资产和负债。账面资产类型及金额如下表：

　　单位：元

　　（三）评估结果

　　1、资产基础法评估结果

　　经评估，标的公司于评估基准日2024年7月31日的资产账面值为13,337.35万元，评估值为13,428.61万元，增值91.26万元，增值率为0.68%；负债账面值为9,004.01万元，评估值为9,004.01万元，无增减值；股东全部权益账面值为4,333.33万元，评估值为4,424.60万元，增值91.26万元，增值率为2.11%。

　　2、收益法评估结果

　　采用收益法评估，清能碧桂园股东全部权益价值在2024年7月31日的评估结果为9,022.26万元，账面净资产4,333.33万元，评估增值4,688.93万元，增值率为108.21%。

　　3、两种评估结果差异分析

　　收益法的评估值为9,022.26万元，资产基础法的评估值为4,424.60万元，两种方法的评估结果差异4,597.66万元，差异率103.91%。差异原因为：

　　（1）关于估值合理性的说明

　　①交易标的所属物管行业可比公司估值水平分析

　　标的公司所处行业为物管服务，截至2024年7月31日，国内物管行业可比上市公司（南都物业、特发服务、新大正、中天服务、招商积余）市盈率平均值和中位数值分别为28.25倍和14.31倍，均高于本次交易的市盈率4.72倍。

　　②从国内可比并购交易案例整体估值水平分析本次交易标的定价的公允性

　　从以下近3年国内可比并购交易案例统计对比分析情况可以看出，国内可比并购交易案例市盈率平均值及中值分别为11.84倍及12.20倍，国内可比并购交易案例市净率平均值及中值分别为3.58倍及3.63倍。本次交易估值对应的市盈率及市净率分别为4.72倍、2.08倍，交易标的资产估值水平低于相同或类似资产在可比交易中的估值水平，交易定价具有公允性。

　　单位：万元

　　注17：数据来源为巨潮资讯网等公开查询信息。

　　注18：本次交易标的公司市盈率4.72倍系按照股东全部权益评估值与2023年度经审计后的净利润计算而来。

　　③估值结果合理性

　　标的公司系轻资产型公司，账面净资产无法完全反映出企业的核心资产价值，包括企业的运营能力、人力资源、稳定的客户资源等不可确指无形资产的价值及企业的综合获利能力。本次估值采用收益法评估，收益法在评估过程中不仅考虑了账面列示资产，同时也考虑了标的公司的运营能力、人力资源及客户资源等无形资产的价值及企业的综合获利能力。此外，通过近年国内可比并购交易案例统计对比分析情况可以看出，可比交易市盈率以及市净率平均值为11.84倍和3.58倍，高于本次交易对应的市盈率4.72倍、市净率2.08倍。

　　（2）关于评估价格差异的说明

　　标的公司成本法和收益法评估结果差异较大的原因主要包括企业存在不可确指的无形资产，如商誉等，以及两种评估方法对企业价值和资产价值的评估方式不同。

　　首先，企业存在不可确指的无形资产，如运营能力、人力资源等，这是导致成本法和收益法评估结果差异大的一个重要原因。商誉作为一种不可确指的无形资产无法单独计价，因此在采用成本法进行评估时，可能无法评估出企业不可确指的无形资产价值，导致评估结果偏低。而收益法则通过预测企业的未来收益来评估企业价值，考虑了企业在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，这些资源对企业的贡献体现在企业的净现金流中，因此能够更好地体现企业整体的成长性和盈利能力，从而导致评估结果较高。

　　其次，成本法和收益法对企业价值和资产价值的评估方式不同。成本法主要反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，通常与资产的重置价值以及账面结存的资产与负债价值有关，难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险。而收益法则通过预测企业的未来收益，利用适当的折现率将其转换为价值，能够更好地体现企业的成长性和盈利能力。

　　综上所述，物管行业公司成本法和收益法评估结果差异大的原因主要在于企业存在不可确指的无形资产如商誉，以及两种评估方法对企业价值和资产价值的评估方式不同。这些因素导致成本法和收益法在评估过程中考虑的因素和重点不同，从而产生较大的评估结果差异。

　　4、评估结论

　　（1）依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如品牌、技术以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；

　　（2）清能碧桂园经过多年的运营经验沉淀，形成了自身的运营管理模式，可以进行标准化的运营管理输出，并取得良好的市场反馈。清能碧桂园拥有良好的品牌形象与专业的市场口碑，具备保持持续增长的能力和条件。诸多不可确指资产形成的价值在成本法中无法体现，但在收益法中进行了估量。

　　基于以上因素，账面净资产通常与资产的重置价值以及账面结存的资产与负债价值有关，难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险。而收益法则通过预测企业的未来收益，利用适当的折现率将其转换为价值，能够更好地体现企业的成长性和盈利能力。

　　（3）标的公司营业收入预测如下所示：

　　单位：万元

　　根据公开信息查询的克而瑞物管发布的《2023-2024年中国物业管理行业发展白皮书》，其预计未来3年物管行业营收增量约5,000亿元，增速在3%-5%之间。基于此，结合标的公司2024年度发展规划以及在管项目情况，预计标的公司2025年-2028年收入增长率分别为4.06%、3.40%、3.49%、3.19%、2.62%，2029年收入增长率接近3%，该预测期收入增长率符合谨慎性原则。

　　综上所述，公司认为收益法的评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值，因此最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。

　　（四）定价结论

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拟股权收购涉及的湖北清能碧桂园物业服务有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报字（2024）第020047号]，截至2024年7月31日，清能碧桂园股东全部权益采用资产基础法的评估值为4,424.60万元，采用收益法的评估值为9,022.26万元，评估结论最终选用收益法评估结果，即为9,022.26万元，股东全部权益账面值4,333.33万元，评估增值4,688.93万元，增值率108.21%。经交易各方协商一致，清能碧桂园100%股权整体作价金额为9,022.26万元，对应清能碧桂园51%股权交易价格为4,601.35万元。

　　五、本次交易合同的主要内容

　　（一）标的股权

　　1、本次收购的标的股权为：联投城运以4,601.35万元的价格向当代文体转让其直接持有的标的公司51%的股权。标的公司交易完成前后股权结构如下表：

　　2、标的股权的股权权益包括：基于标的股权所享有的股东表决权、分红权、收益权和处分权等。

　　（二）保证与承诺

　　1、联投城运保证直至股权交割日，标的公司合法、有效存续，不存在任何违反现有法律法规及其签订的合同、协议、章程约定的事项，不存在任何现存的或潜在的被注销、吊销、解散、清算等的事实或风险，且不存在任何联投城运向当代文体应当披露但未披露的可能影响标的公司可持续经营的事实或风险。

　　2、交易基准日前，联投城运未与任何第三方签订任何形式的法律文件，或采取任何其他法律允许的方式对标的股权或标的公司的资产进行任何未经当代文体书面确认的处置，该处置包括但不限于转让、委托管理、让渡附属于标的公司的全部或部分权利。

　　3、联投城运保证，截至交易基准日，标的公司及分公司的债务应以《湖北清能碧桂园物业服务有限公司审计报告》[众环审字（2024）0104212号]所列的债务为限。如还存在联投城运未披露但在交易基准日前已存在的债务的，按协议承担违约责任。

　　4、联投城运保证，截至交易基准日，标的公司及分公司不存在未了结的重大诉讼、执行，或尚在有效期内的抵押、质押、查封、担保等纠纷或权利限制。如出现联投城运未披露但在交易基准日前已存在的前述纠纷或权利限制事项的，按协议承担违约责任。

　　5、标的公司过渡期间产生的净利润由标的公司自己享有。如标的公司在过渡期间内产生净亏损，由联投城运按照51%的比例承担，其应以现金方式向标的公司补足。联投城运与当代文体应在标的公司2024年度审计报告出具后的10个工作日内确定过渡期损益。损益归属期间指自交易基准日次日起至股权交割日的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2024年7月31日（不包括当日）起至股权交割日前一个自然月最后一日止的期间。

　　（三）股权交割

　　1、股权交割应当满足协议约定的前提条件，交割后仍存在前提条件未被满足的，相关各方的责任并未免除，相关各方仍应予以补救，并根据协议约定承担价格调整、支付、补偿、赔偿等责任，使之满足股权交割的前提条件。

　　（1）联投城运、当代文体、标的公司各自的股东（大）会、董事会等内部相应决策机构已经批准本次股权转让，并已作出相应决议；

　　（2）联投城运已取得标的公司其他股东放弃优先购买权的声明；

　　（3）当代文体已经按照本协议约定将首笔股权转让价款支付到联投城运指定银行账户。

　　2、股权交割起始日：当代文体将首笔股权转让价款支付到联投城运指定银行账户之日。

　　（四）股权转让价款的支付

　　1、协议生效后5个工作日内，当代文体将股权转让价格的50%作为首笔股权转让价款支付到联投城运指定银行账户。联投城运应当在当代文体支付完毕首笔股权转让价款后10个工作日内办理股权转让的工商变更登记事宜。

　　2、在标的股权工商变更登记到当代文体名下，且标的公司股权工商变更登记完成后的营业执照重新核发之日后，当代文体应当在2025年7月31日前将股权转让价格的50%作为第二笔股权转让价款支付到联投城运指定银行账户。如在当代文体支付了第一笔股权转让价款后20个工作日内仍未完成标的公司股权变更登记的，当代文体有权解除本协议，联投城运应当按照协议承担违约责任。

　　（五）税款承担

　　本次股权转让交割涉及的税款（包括所得税、印花税等）由联投城运、当代文体根据税务法律的相关规定各自承担。

　　（六）违约责任

　　1、联投城运违反协议约定，导致当代文体产生损失的，联投城运应当按当代文体实际损失金额承担赔偿责任。

　　2、当代文体违反协议约定的，未按时、足额向联投城运支付相关款项的，按年利率10%的标准，以应付未付款项为基数，由当代文体向联投城运支付违约金。

　　3、联投城运违反协议约定导致协议解除的，由联投城运在当代文体发出的《解除协议通知》送达后10个工作日内退还当代文体已支付的股权转让价款，并以当代文体已支付的股权转让价款为基数，自当代文体支付上述款项之日起至实际返还之日止，按照年利率10%的标准向当代文体支付违约金。若该违约金仍不足以弥补当代文体损失的，联投城运还应当承担赔偿责任。

　　4、在协议已约定的违约责任基础上，如当代文体发现联投城运作出的承诺和保证存在重大不实，或承诺和保证中有任何内容被确认为不真实、误导或不正确、或尚未完成，且严重影响（达到基准金额30%的标准）当代文体利益的，当代文体有权单方面解除协议，联投城运按照协议承担违约责任。

　　（七）协议生效

　　本协议自各方盖章、法定代表人或授权代表签字之日起成立，自满足以下条件之日起正式生效：

　　1、联投城运董事会决议通过证明文件；

　　2、当代文体股东大会决议通过证明文件；

　　3、标的公司其他股东放弃优先购买权声明或标的公司股东会决议确认其他股东放弃优先购买权的证明文件。

　　六、本次交易的审议情况

　　（一）董事会战略委员会审议情况

　　公司于2024年9月23日召开董事会战略委员会会议，关联委员鞠玲女士、宛三林先生、王睿先生回避表决，因非关联委员不足战略委员会成员的1/2，本次交易直接提交第十届董事会第十七次会议审议。

　　董事会战略委员会非关联委员石义彬先生认为：“收购清能碧桂园51%股权可推动公司空间运营业务板块快速发展，并且能为公司带来稳定的现金流，进而推动公司其他相关业务的同步发展。该交易符合公司战略的发展需要，有利于公司的长远发展，同意提交公司董事会审议。”

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年9月23日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：“收购清能碧桂园51%股权有助于公司空间运营业务快速实现规模化效应，符合公司战略定位及发展需要，顺应国家政策及行业发展趋势。本次参照评估结果最终确定收购价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响，同意提交公司董事会审议。”

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2024年9月23日召开第十届董事会第十七次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司参照评估结果，出资4,601.35万元收购清能碧桂园51%股权。

　　董事会审议该议案时关联董事鞠玲女士、胡铭先生、宛三林先生、王睿先生回避了表决。本次议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

　　（四）监事会审议情况

　　公司于2024年9月23日召开第十届监事会第十四次会议，会议审议了《关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权暨关联交易的议案》，因关联监事杨洋先生、邹利女士回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，本次议案需直接提交公司股东大会审议。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）物管行业的发展状况

　　随着经济增长连同城市化、消费升级及居民收入水平提升，人民群众对物管服务市场提出了更高的需求。加之行业政策逐渐由规范型发展成为支持型及鼓励型，互联网应用也逐步从概念发展成为现实，在相关有利因素共同促进下，物管行业得到了长足发展。其已成为促进经济及民生发展，维持社会和谐及稳定，及推动可持续城市发展的重要部门。

　　截至2023年12月31日，国内有超过200,000家物管公司，在管总建筑面积约为302亿平方米，较截至2018年12月在管总建筑面积约211亿平方米有所上升。根据中指研究院的资料，预期中国的在管总建筑面积将由2023年的302亿平方米增加至2028年的371亿平方米，复合年增长率为7.5%。

　　自2018年至2023年，中国物管公司的总收入从人民币4,913亿元增长至人民币7,169亿元，年复合增长率为7.9%。根据中指研究院的资料，2024年至2028年，中国物管公司的总收入预期将以4.8%的年复合增长率从人民币7,456亿元增长至人民币8,994亿元。

　　（二）清能碧桂园的业务开展情况

　　随着多年的不断发展，清能碧桂园在物管空间和范围延伸方面得到了长足发展。截至目前，其已在湖北省承接了清江锦城、碧桂园云廷等项目；在海南省承接了清能丽景湾、南圣风情小镇等项目；在重庆承接了清能小南海花园、中建清能悦和城等项目；在广东省承接有岭秀城壹号、海湾壹号等项目。签约面积650.22万平方米，服务业主超3万户。

　　另一方面，随着人民群众生活水平的不断提高，人们对“保安、保洁、保绿、保修”等传统物管服务已不再满足。在此趋势下，清能碧桂园积极围绕业主的多样化需求拓展社区生活类增值服务。一是以“未成年、中青、长者”整个生命周期为线索，针对幼儿、年轻人、老人等不同群体打造“全龄段”多元服务，布局托幼、亲子、零售、美居、养老等领域，满足不同年龄段人群的特定性需求；二是以居家、旅游、餐饮、空间运营、智慧服务等多元生活场景为基础，持续衍生出各种相关的服务品类，为业主提供便捷、舒适、高效的一站式生活服务。截至目前，已荣获武汉市示范小区、2024品质物管小区、省级森林示范小区等奖项，获湖北日报、学习强国等好评报道。

　　在坚持做好基础服务，不断提升增值服务质量的同时，清能碧桂园还向外衍生发展非住宅物业，如办公楼物业、机关后勤物业、商业物业、学校物业等，截至目前，已为洪山实验小学、武汉大学、广州景晟智能产业园、中山安铂尔工业园、京东华中区物流园、珠海斗门预制菜产业园、荆州煤港、精河枸杞小镇等提供了相关服务。

　　在5G、物联网、云计算、人工智能、机器人等新技术不断涌现的当下，清能碧桂园积极利用科技驱动智慧物业创新发展，通过整合线上及线下信息资源，逐步实现了各项服务的数字化、自动化、现代化，为未来服务的更精细化、场景的更多元化、居住的更便捷化打下坚实的基础。

　　（三）本次交易的目的

　　公司目前正积极通过提升服务品质、丰富消费场景、优化消费环境，以创新激发服务消费，培育服务消费新增长点。通过本次收购，公司将拥有专业的物管服务团队，此举能为公司开拓的活动策划、演艺演出、影院剧场等文化娱乐业务提供更有力的支持，同时也能全面提升空间运营板块资产质量和服务水平，从而在实现空间运营与文化传媒之间垂直整合的同时，打破行业之间的壁垒，逐步提升公司的品牌效应。

　　（四）本次交易对公司的影响

　　1、本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易是落实公司中期战略规划的重要举措，旨在通过创新方式，在快速提升规模效应的同时，实现文化传媒与物管行业之间的整合，打造具有市场竞争力的高品质综合物管平台，逐步形成公司的核心竞争力，有效提升公司整体市场竞争能力。并且本次交易也契合了国家关于挖掘餐饮住宿、家政服务、养老托育等基础型消费潜力，激发文化娱乐、旅游、体育、教育和培训、居住服务等改善型消费活力等的发展规划，有助于公司增强发展后劲。

　　2、本次交易对公司盈利能力的影响

　　本次交易不仅快速提升了公司空间运营板块的规模及实力，同时也能为公司的后续发展提供持续稳定的现金流，并且随着与影视传媒行业的逐步融合，其协同效应也将逐步显现，从而推动公司产业链的进一步延伸，进而增强公司的盈利能力和持续经营能力。此外，盈利模式的创新，也将完善现有收入结构，增强公司的抗风险能力。

　　3、对公司日常关联交易的影响

　　由于在物业单位移交业主前，相关物管业务的交易对方为开发商，而公司交易对方的部分开发商为关联方，因此将在一定期间内存在关联交易行为。在物业单位移交给业主后，相关物管业务的交易对方将变更为业主。因此本次交易完成后，不会大幅增加公司的日常关联交易，也不会使公司对关联方形成依赖，对公司独立性也不会产生影响。

　　（五）对公司同业竞争的影响

　　收购完成后，公司与控股股东联投城运及其控制的其他企业之间将存在新增同业竞争的风险，联投城运已就前述同业竞争提出了解决措施。

　　八、关于解决同业竞争的措施

　　2023年11月16日，联投城运作为公司重整投资人披露了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司详式权益变动报告书》，其中联投城运就避免与公司同业竞争出具了如下承诺：

　　“（一）本承诺人在作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施以避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动；

　　（二）本承诺人及本承诺人控制的其他企业不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

　　（三）自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；

　　（四）按照本承诺人及本承诺人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，1、对于本承诺人成为上市公司控股股东之前已构成实质性竞争的业务，在符合国家相关政策情况下，本承诺人在本次权益变动后五年内将通过置入上市公司、对外转让、托管、一方停止相关业务、设立合资公司等方式解决；2、除需要解决的同业竞争外，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免承诺人控制的其他企业再发生与上市公司构成同业竞争的业务或活动；

　　（五）上述承诺于承诺人对上市公司实现控制时生效，并在拥有控制权期间持续有效。”

　　鉴于本次公司收购清能碧桂园完成后，公司将新增与联投城运物业管理业务同业竞争的情形，联投城运基于原避免同业竞争的承诺，特承诺如下：

　　“对于联投城运现有的与当代文体存在同业竞争的业务，联投城运将从支持上市公司发展的角度出发，利用自身品牌、资源、财务等优势按照市场原则进行培育，使之规范运作并具备良好的盈利能力，并在不晚于2028年12月31日前根据培育情况与当代文体确定对相关资产的整合或处置方案。方案包括：

　　（一）对于培育成熟、当代文体愿意接受的资产，在符合相关法律法规及监管规则、符合上市公司利益的前提下，采取包括但不限于资产重组、股权置换等多种方式整合进入当代文体；

　　（二）对于截至2028年12月31日依然未培育成熟或当代文体明确拒绝接受的资产，联投城运将在收到当代文体的书面通知后，选择其他合理方式对该等资产进行安排，以避免因与当代文体业务相竞争而给上市公司及上市公司股东造成损失，方式包括在当代文体履行内部决策程序后与联投城运就业务培育事宜进一步予以约定、托管给当代文体或无关联第三方、出售给无关联第三方及其他切实可行的方案，妥善解决同业竞争问题。

　　上述承诺自联投城运盖章且湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权完成交割之日起生效，并在联投城运拥有上市公司控制权期间持续有效。”

　　九、历史关联交易情况

　　除本次交易外，过去12个月内，公司与联投城运发生的向关联方销售产品、商品的日常关联交易金额为63.70万元，向关联方采购产品、商品的日常关联交易金额为28.09万元，前述日常关联交易事项已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议、2023年年度股东大会审议批准。（公告编号：临2024-046号、047号、050号、075号）

　　十、本次交易的风险提示

　　（一）能否于2024年第三次临时股东大会召开前获得碧桂园生活服务集团股份有限公司放弃优先受让权相关文件，尚存在一定的不确定性；

　　（二）本次交易能否获股东大会审议批准尚存在不确定性，因此交易能否达成尚存在不确定性；

　　（三）本次收购完成后，公司与控股股东联投城运及其控制的其他企业之间将存在新增同业竞争的风险，联投城运已就前述同业竞争提出了解决措施，但在解决措施完成前，公司与相关方仍存在同业竞争的风险；

　　（四）本次收购完成后，清能碧桂园将成为公司控股子公司，公司能否对清能碧桂园进行有效整合，尚存在不确定性。清能碧桂园在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性。

　　公司将密切关注本次交易事项相关进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　（一）第十届董事会独立董事专门会议决议；

　　（二）第十届董事会第十七次会议决议；

　　（三）公司与联投城运签署的《湖北联投城市运营有限公司与武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于湖北清能碧桂园物业服务有限公司的股权转让协议》；

　　（四）同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拟股权收购涉及的湖北清能碧桂园物业服务有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》[同致信德评报字（2024）第020047号]；

　　（五）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《湖北清能碧桂园物业服务有限公司审计报告》[众环审字（2024）0104212号]；

　　（六）联投城运出具的关于避免同业竞争措施的《承诺函》。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2024年9月25日

　　证券代码：600136            证券简称：ST明诚　   　　公告编号：临2024-097号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　(二)本次监事会会议通知和会议资料于2024年9月18日以通讯方式通知各位监事。

　　(三)本次监事会会议于2024年9月23日以通讯方式召开。

　　(四)本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权暨关联交易的议案

　　本议案表决结果为：1票赞成，0票反对，0票弃权。鉴于关联监事杨洋先生、邹利女士回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的1/2，本次议案需直接提交公司股东大会审议。

　　公司关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权暨关联交易的公告将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案

　　鉴于全体监事为利益相关方，应对该议案回避表决，本次议案需直接提交公司股东大会审议。

　　公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　监事会审议上述议案并认为：

　　1、本次收购中交易价格的确定合理，并且在董事会审议该关联交易时，相关关联董事均回避了表决，因此不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、公司购买董监高责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司监事会

　　2024年9月25日

　　证券代码：600136              证券简称：ST明诚　   　　 　公告编号：临2024-096号

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　(二)本次董事会会议通知和会议资料于2024年9月18日以通讯方式通知各位董事。

　　(三)本次董事会会议于2024年9月23日以通讯方式召开。

　　(四)本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权暨关联交易的议案

　　战略委员会、审计委员会、独立董事对上述事项发表了认可意见。

　　本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事鞠玲女士、胡铭先生、宛三林先生、王睿先生回避表决，本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司关于收购湖北清能碧桂园物业服务有限公司51%股权暨关联交易的公告将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案

　　薪酬与考核委员会对上述事项发表了认可意见。

　　本议案表决结果为：0赞成，0票反对，0票弃权。鉴于全体董事均为被保险对象，属于利益相关方，公司全体董事应对本议案进行回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。

　　公司关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）关于2024年度对各子公司担保预计额度的议案

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司关于2024年度对各子公司担保预计额度的公告将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）关于公司2024年度融资计划的议案

　　独立董事对上述事项发表了认可意见。

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司关于公司2024年度融资计划的公告将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）关于修订《信息披露管理制度》的议案

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　公司修订后的《信息披露管理制度》将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　公司修订后的《内幕信息知情人登记制度》将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七）关于修订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　公司修订后的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）关于召开2024年第三次临时股东大会的议案

　　本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

　　公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月25日