海航科技股份有限公司关于 签署执行和解协议书暨担保诉讼进展公告

　　证券代码：600751   900938          证券简称：海航科技    海科B         编号：临2024-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼阶段：执行阶段。

　　● 上市公司所处的当事人地位：海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”或“公司”）为被申请人。

　　● 是否会对上市公司产生负面影响：截至2023年12月31日，公司依据判决结果已计提负债并计入其他应付款0.38亿，本次诉讼对公司2024年度的损益最终金额将以公司2024年度报告的审计金额为准。

　　● 海航科技本次签署《执行和解协议书》没有增加公司担保义务,不构成新增担保，亦不构成新增关联交易。

　　2024年9月24日，苏银金融租赁股份有限公司、易航科技股份有限公司（以下简称“易航科技”）、海航科技股份有限公司、海南百成信息系统有限公司、海南航空集团有限公司共同签署《执行和解协议书》，现将具体情况公告如下：

　　一、诉讼案件情况

　　（一）案件背景情况

　　公司分别于2017年4月21日、2017年5月26日召开第八届第三十一次董事会会议及公司2016年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方互为提供担保的议案》，详见公司于2017年4月22日披露的《关于与关联方互为提供担保的公告》（临2017-025）。2017年公司控股股东海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技集团”，原名“海航物流集团有限公司”）及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为200亿元，公司及下属企业在2017年向海航科技集团及其关联企业提供60亿元担保额度，公司董事会授权公司经营层在协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再提交公司董事会和股东大会审议。此次授权期限自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。

　　2017年11月28日，公司与苏银金融租赁股份有限公司（以下简称“苏银金租”、“出租人”）签署《保证担保合同（法人）》约定对（苏银[2017]租赁字第195号）融资租赁合同项下全部债务提供连带担保责任。

　　《保证担保合同（法人）》的保证方式与保证范围：

　　1、保证人在此无条件地且不可撤销地为承租人在主合同项下所欠出租人的全部债务提供连带责任保证担保。一旦承租人未能及时足额偿还租金或履行其他相关义务，出租人有权直接要求保证人承担保证责任。保证人应在接到出租人发出的偿还通知后的五个工作日内直接向出租人无条件的支付保证范围内出租人通知索偿的金额。

　　2、保证人在本合同项下担保的范围为承租人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于租金、租息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费、税金、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费、公告费、送达费、鉴定费及出租人为实现债权所支付的其他相关费用等款项。

　　（二）根据易航科技发布的相关公告：依据《海航集团重整计划》，海南高院于2022年4月出具民事裁定书，海航生态科技集团有限公司持有的易航科技36.96%股份、海航集团有限公司持有的易航科技5.43%股份、海南海航工程建设有限公司持有的易航科技3.13%股份以及海南海航航空信息系统有限公司持有的1.21%股份变更为海航航空集团有限公司持有。第一大股东、控股股东由海航生态科技集团有限公司变更为海航航空集团有限公司。2022年7月14日、15日，按照法院裁定，前述股份变更已分别登记至海航航空集团有限公司名下。2022年4月，根据海南省高级人民法院出具的民事裁定书，易航科技实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为方威先生，不存在新增的一致行动人。

　　（三）根据信息披露义务人海航实业集团有限公司、海航股权管理有限公司于2022年4月24日出具的《详式权益变动报告书》，海航科技实际控制人由海南省慈航公益基金会变更为无实际控制人，海航科技控股股东未发生变化仍为海航科技集团有限公司，详见公司于2022年4月28日披露的《关于实际控制人发生变更的提示性公告》（临2022-013）、《详式权益变动报告书》。

　　截至目前，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，易航科技不再为公司的关联人。

　　（四）公司收到海南省第一中级人民法院（2022）琼96民初576号应诉通知书并于2022年6月29日披露了《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2022-037）。

　　（五）公司收到海南省第一中级人民法院（2022）琼96民初576号民事判决书并于2023年6月30日披露了《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2023-031）。

　　（六）公司于2024年1月2日收到海南省高级人民法院（2023）琼民终449号民事判决书，并于2024年1月4日披露了《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2024-001）。

　　（七）公司于2024年4月11日收到海南省第一中级人民法院《执行裁定书》（〔2024〕琼 96 执 359 号），并于2024年4月13日披露了《关于担保诉讼进展公告》（临2024-005）。

　　二、《执行和解协议书》签署暨担保诉讼进展情况

　　苏银金融租赁股份有限公司（甲方、申请执行人）与易航科技股份有限公司（乙方、被执行人）、海航科技股份有限公司（丙方、被执行人）、海南百成信息系统有限公司（丁方、被执行人）合同纠纷一案，经海南省高级人民法院审理并作出（2023）琼民终449号民事判决书，判决生效后，申请执行人向法院申请执行，执行案号为（2024）琼96执359号，现各方在法院的组织下，达成执行和解协议，共同遵守。另，海南航空集团有限公司在《执行和解协议书》中为担保人、戊方。

　　（一）债权债务确认

　　各方确认，乙方尚欠甲方本金36,575,756.96元，利息以36,575,756.96元为基数，自2021年6月28日起计算利息至还清款项之日止。每期利息根据全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，2024年8月20日以后利息按照2024年8月全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算。

　　（二）还款安排

　　各方确认，乙方承诺分期偿还甲方的本金及利息，乙方每期应付金额均包含本金及利息（未按期足额还款的，则还款优先偿还利息，后偿还本金），详见如下内容：

　　（三）针对乙方对甲方上述所负债务，戊方海航航空集团有限公司自愿为乙方易航科技股份有限公司提供连带保证责任担保。保证期间为主债务履行期届满之日起两年。依据《民事诉讼法》第二百四十二条规定，乙方逾期不履行的，由法院裁定追加担保方海航航空集团有限公司为被执行人，并执行其财产。

　　（四）本协议签订后，在乙方支付给甲方500万元后，甲方申请解除对易航科技股份有限公司、海南百成信息系统有限公司、海航科技股份有限公司银行账户的查封；在乙方支付给甲方至800万元后，甲方申请解除对易航科技股份有限公司及海南百成信息系统有限公司证券账户的查封。

　　（五）乙方若在上述第二条还款期间内有任一期未按时足额还款，甲方有权向人民法院申请恢复执行，有权申请法院查封冻结乙方、丙方、丁方、戊方所有银行账户、证券账户和其他财产并列入失信人员名单和限制高消费。甲方有权申请处置编号为苏银〔2017〕抵押字第195号《抵押担保合同（法人）》项下抵押物及乙、丙、丁、戊名下财产，且有权选择执行财产的顺序，无需先行处置乙方名下抵押物或财产。同时甲方有权要求乙方以第二条表格中剩余款项为基数，按日万分之三标准计算逾期违约金，自逾期之日直至实际清偿之日止，并要求丙方在56,660,404.00元范围内就上述乙方所负债务承担连带清偿责任、要求丁方、戊方就上述乙方所负债务承担连带清偿责任。

　　（六）乙方若按第二条约定支付完毕，则各方就生效判决所涉的债务均已履行完毕，各方就生效判决再无任何纠纷，甲方放弃对乙、丙、丁、戊的一切追诉权利。甲方应在收到第一条约定的全部款项后十日内向海南省第一中级人民法院递交结案申请。生效判决确认的诉讼费用按生效判决由各自承担，执行费用由乙方承担。

　　三、对公司业绩的可能影响

　　（一）截至2023年12月31日，公司依据判决结果已计提负债并计入其他应付款0.38亿，本次诉讼对公司2024年度的损益最终金额将以公司2024年度报告的审计金额为准；根据《执行和解协议书》，因海航科技仅就原担保责任（即对易航科技欠付苏银金租的债务在56,660,404.00元范围内承担连带清偿责任）进行确认，而非就易航科技欠付苏银金租的债务提供其他担保物，因此海航科技本次签署《执行和解协议书》不构成新增担保。

　　（二）公司将通过司法途径积极维护公司权益，并将根据相关进展情况及时履行后续相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　截至目前，公司因提供担保涉诉情况详见公司于2021年3月30日、2021年7月24日、2022年6月29日、2023年6月30日、2024年1月4日、2024年4月13日披露的《关于为关联方提供担保进展暨涉及诉讼的公告》（临2021-037）、《关于为关联方提供担保暨涉及诉讼事项的进展公告》（临2021-091）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2022-037）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2023-031）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2024-001）、《关于担保诉讼进展公告》（临2024-005）。

　　截至目前，公司因提供担保涉诉情况如下：

　　四、提示情况

　　（一）目前公司生产经营稳定，公司将及时跟进该事项后续进展并履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）公司将采取包括但不限于司法等手段以维护上市公司权益，保护全体股东利益。

　　（三）公司本次签署《执行和解协议书》没有增加公司担保义务,不构成新

　　增担保，亦不构成新增关联交易。

　　（四）截至本公告日，公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。

　　（五）公司指定信息披露刊物为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《大公报》，及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息披露及公告内容以上述指定媒体为准。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2024年9月25日