合肥城建发展股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议 公告

　　证券代码：002208          证券简称：合肥城建          公告编号：2024105

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2024年9月24日9时在公司十四楼会议室召开。会议应到董事10人，实到董事10人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议由董事长宋德润先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过以下决议：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

　　公司拟通过发行股份方式购买合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“交易对方”或“兴泰集团”）持有的安徽公共资源交易集团有限公司（以下简称“标的公司”或“交易集团”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

　　关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买兴泰集团持有的标的公司交易集团100%股权，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避1票。关联董事葛立新先生回避表决。

　　（二）发行股份购买资产方案

　　1、发行股份的种类、面值

　　上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避1票。关联董事葛立新先生回避表决。

　　2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.11元/股，为定价基准日前20个交易日的90%（保留两位小数并向上取整）。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定。

　　在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避1票。关联董事葛立新先生回避表决。

　　3、发行数量

　　本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避1票。关联董事葛立新先生回避表决。

　　4、上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避1票。关联董事葛立新先生回避表决。

　　5、锁定期

　　兴泰集团在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则兴泰集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。兴泰集团在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

　　若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，兴泰集团将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避1票。关联董事葛立新先生回避表决。

　　6、过渡期损益安排

　　自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避1票。关联董事葛立新先生回避表决。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避1票。关联董事葛立新先生回避表决。

　　（三）决议有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票、回避1票。关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于＜合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞及摘要的议案》；

　　为完成本次交易之目的，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要。

　　《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要具体内容详见2024年9月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　　本次交易对方为兴泰集团，系公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》；

　　本次交易中，公司拟购买交易集团100%股权。本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产未经审计的财务数据，经初步判断，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

　　关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

　　本次交易前，兴泰集团为上市公司控股股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人，本次交易前三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。

　　本次交易中，上市公司拟发行股份购买兴泰集团持有的交易集团100%股权，本次交易完成后，兴泰集团仍为上市公司控股股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

　　公司董事会同意，公司就拟购买交易集团100%股权事宜，与交易对方签订附条件生效的《合肥城建发展股份有限公司与合肥兴泰金融控股（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》，该协议在满足约定条件后生效。

　　关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的议案》；

　　公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，具体情况如下：

　　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据并经各方协商后确定，所涉及的标的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司规范关联交易、避免重大不利影响的同业竞争，增强独立性；

　　2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、中国证监会规定的其他条件。

　　综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》；

　　公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易购买的标的资产为交易集团100%的股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序，已在《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在影响其合法存续的情况，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。

　　3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进一步拓宽和突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司规范关联交易、避免重大不利影响的同业竞争，增强独立性。

　　综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

　　关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司董事会经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

　　关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

　　（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司董事会及全体董事就本次交易事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次交易所提交的法律文件合法有效。

　　关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》；

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》相关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查。在剔除大盘及同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日期间内累计涨幅未超过20%，不存在异常波动情况。

　　关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；

　　公司董事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

　　本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已就上述事项签署了相关承诺。

　　因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》；

　　关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况具体如下：

　　2023年9月28日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于投资参与合肥市科创接力创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司参与设立创业投资基金，兴泰集团全资子公司合肥兴泰资本管理有限公司为该基金管理人，该基金总注册资本为280,000万元，公司及全资子公司合肥工投工业科技发展有限公司合计认缴出资30,000万元。该事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。2024年4月16日，上述投资基金完成工商登记，核准名称为“合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）”。截至目前，公司及全资子公司合计实际出资750万元。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，前述交易的资产与本次交易标的资产虽不属于同一资产，但因该项交易涉及的资产与本次交易的标的资产同属于兴泰集团控制，需纳入累计计算范围。

　　除前述交易外，本次交易前12个月内，公司不存在其他根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定需纳入累计计算范围内的交易情况。

　　关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及其他相关机构始终采取严格的保密措施及制度，确保本次交易有关信息不外泄。公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：

　　1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程中，即告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。

　　2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。

　　4、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。

　　5、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。

　　综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

　　关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》；

　　为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并结合本次交易的具体情况，制定、实施本次交易的具体方案，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围和有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整；

　　2、根据证券监管部门、深圳证券交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和相关文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

　　4、根据法律、法规及规范性文件的变化，或者审批部门/监管机构的反馈意见或要求，对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件、协议的修改、变更、补充或调整；

　　5、聘请本次交易相关的中介机构，并决定相应中介机构的服务费用，组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批/注册；

　　6、本次交易获得中国证监会注册后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

　　7、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记和新增股份上市的相关事宜；

　　8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议并通过《关于提请股东大会批准本次交易对方免于发出要约增持公司股份的议案》；

　　本次交易前，公司总股本为803,291,894股，本次交易对方兴泰集团持有公司296,557,056股股份（占公司总股本的36.92%）。根据本次交易方案，拟向兴泰集团发行股份作为本次交易的支付对价，本次交易将触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。

　　鉴于兴泰集团已承诺，因本次交易取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。待公司股东大会非关联股东批准后，兴泰集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。

　　公司董事会同意提请股东大会根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，批准兴泰集团免于发出要约增持公司股份。

　　关联董事葛立新先生回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事项。待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项作出决议，披露相关信息，并依照法定程序发布召开股东大会的通知。

　　《关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交易事项的公告》具体内容详见2024年9月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　合肥城建发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年九月二十四日

　　证券代码：002208           证券简称：合肥城建         公告编号：2024106

　　合肥城建发展股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第四次会议（以下简称“会议”）于2024年9月24日11时在公司十四楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　会议由监事会主席倪瑶女士主持。经与会监事以记名方式投票表决，审议并通过以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；

　　公司拟通过发行股份方式购买合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“交易对方”或“兴泰集团”）持有的安徽公共资源交易集团有限公司（以下简称“标的公司”或“交易集团”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买兴泰集团持有的标的公司交易集团100%股权，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量均尚未确定。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（二）发行股份购买资产方案

　　1、发行股份的种类、面值

　　上市公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为4.11元/股，为定价基准日前20个交易日的90%（保留两位小数并向上取整）。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定。

　　在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

　　本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　3、发行数量

　　本次发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，待标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，发行股份数量随之调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　4、上市地点

　　本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　5、锁定期

　　兴泰集团在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，则兴泰集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。兴泰集团在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期的安排。

　　若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，兴泰集团将依据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　6、过渡期损益安排

　　自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（三）决议有效期

　　本次交易的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内通过中国证监会注册，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于＜合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞及摘要的议案》；

　　为完成本次交易之目的，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，编制了《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要。

　　《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及摘要具体内容详见2024年9月25日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　　本次交易对方为兴泰集团，系公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》；

　　本次交易中，公司拟购买交易集团100%股权。本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的资产未经审计的财务数据，经初步判断，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

　　本次交易前，兴泰集团为上市公司控股股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人，本次交易前三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。

　　本次交易中，上市公司拟发行股份购买兴泰集团持有的交易集团100%股权，本次交易完成后，兴泰集团仍为上市公司控股股东，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》；

　　公司监事会同意，公司就拟购买交易集团100%股权事宜，与交易对方签订附条件生效的《合肥城建发展股份有限公司与合肥兴泰金融控股（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》，该协议在满足约定条件后生效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的议案》；

　　公司监事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，具体情况如下：

　　（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据并经各方协商后确定，所涉及的标的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司规范关联交易、避免重大不利影响的同业竞争，增强独立性；

　　2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、中国证监会规定的其他条件。

　　综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》；

　　公司监事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

　　1、本次交易购买的标的资产为交易集团100%的股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序，已在《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。

　　2、交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在影响其合法存续的情况，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。

　　3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联人保持独立，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进一步拓宽和突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司规范关联交易、避免重大不利影响的同业竞争，增强独立性。

　　综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》；

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，公司监事会经审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形：

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；

　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司监事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

　　（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　（二）关于本次交易提交法律文件有效性的说明

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司监事会及全体监事就本次交易事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　综上，公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次交易所提交的法律文件合法有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》；

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》相关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查。在剔除大盘及同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日期间内累计涨幅未超过20%，不存在异常波动情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》；

　　公司监事会就本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

　　本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已就上述事项签署了相关承诺。

　　因此，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》；

　　关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况具体如下：

　　2023年9月28日，公司第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于投资参与合肥市科创接力创业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司及全资子公司参与设立创业投资基金，兴泰集团全资子公司合肥兴泰资本管理有限公司为该基金管理人，该基金总注册资本为280,000万元，公司及全资子公司合肥工投工业科技发展有限公司合计认缴出资30,000万元。该事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。2024年4月16日，上述投资基金完成工商登记，核准名称为“合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）”。截至目前，公司及全资子公司合计实际出资750万元。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，前述交易的资产与本次交易标的资产虽不属于同一资产，但因该项交易涉及的资产与本次交易的标的资产同属于兴泰集团控制，需纳入累计计算范围。

　　除前述交易外，本次交易前12个月内，公司不存在其他根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定需纳入累计计算范围内的交易情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及其他相关机构始终采取严格的保密措施及制度，确保本次交易有关信息不外泄。公司监事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：

　　1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行商议筹划、论证咨询的过程中，即告知本次交易的交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。

　　2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定重组相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。

　　4、在公司履行与本次交易相关的内部决策程序的过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于公司的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履行了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密信息。

　　5、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。

　　综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　合肥城建发展股份有限公司监事会

　　二〇二四年九月二十四日

　　证券代码：002208          证券简称：合肥城建          公告编号：2024107

　　合肥城建发展股份有限公司

　　关于筹划重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰集团”）持有的安徽公共资源交易集团有限公司（以下简称“交易集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。兴泰集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　2024年9月24日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于＜合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司披露的相关公告。

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事项。待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项作出决议，披露相关信息，并依照法定程序发布召开股东大会的通知。

　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并取得有权国有资产监督管理部门的核准，经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。本次交易能否获得前述批准、核准，以及最终获得批准、核准的时间存在不确定性。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　合肥城建发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十四日

　　证券代码：002208         证券简称：合肥城建         公告编号：2024108

　　合肥城建发展股份有限公司

　　关于筹划本次资产重组事项停牌前

　　一个交易日前十大股东

　　和前十大流通股股东持股情况的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份的方式购买合肥兴泰金融控股（集团）有限公司持有的安徽公共资源交易集团有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：合肥城建；证券代码：002208）自2024年9月9日开市时起停牌，具体内容详见《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024103）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌（2023年修订）》的相关规定，公司将截至停牌前一个交易日（即2024年9月6日）前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等信息披露如下：

　　一、公司停牌前一个交易日前十大股东持股情况

　　截至公司停牌前一个交易日（即2024年9月6日），公司前十大股东的持股情况如下：

　　二、公司停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况

　　截至公司停牌前一个交易日（即2024年9月6日），公司前十大流通股股东的持股情况如下：

　　特此公告。

　　合肥城建发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十四日

　　证券代码：002208         证券简称：合肥城建         公告编号：2024109

　　合肥城建发展股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会审议本次发行股份

　　购买资产暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份的方式购买合肥兴泰金融控股（集团）有限公司持有的安徽公共资源交易集团有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2024年9月24日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于＜合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞及摘要的议案》等相关议案。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事项。待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项作出决议，披露相关信息，并依照法定程序发布召开股东大会的通知。

　　特此公告。

　　合肥城建发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十四日

　　证券代码：002208          证券简称：合肥城建          公告编号：2024110

　　合肥城建发展股份有限公司

　　关于披露重组预案暨公司股票复牌的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰集团”）持有的安徽公共资源交易集团有限公司（以下简称“交易集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。兴泰集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　公司股票（证券简称：合肥城建，证券代码：002208）已于2024年9月9日开市时起停牌。具体内容详见公司于2024年9月9日披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024103）。停牌期间，公司按照相关规定披露了《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024104）。

　　2024年9月24日，公司召开了第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于＜合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案＞及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司披露的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2024年9月25日开市起复牌。

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事项。待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项作出决议，披露相关信息，并依照法定程序发布召开股东大会的通知。本次交易能否获得相关批准、核准，以及最终获得批准、核准的时间存在不确定性。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　合肥城建发展股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十四日