闻泰科技股份有限公司 关于参与投资基金的公告

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2024-098

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：Amadeus APEX Technology EuVECA GmbH ＆ Co KG（以下简称“标的基金”或“合伙企业”）。

　　●投资金额：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公司”）全资子公司Nexperia B.V.（以下简称“安世”或“安世半导体”）作为有限合伙人以自有资金出资不超过500万欧元。

　　●本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　●风险提示：由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险，但作为有限合伙人，本次投资承担的投资风险敞口不超过最高出资额500万欧元。

　　一、本次交易概述

　　公司全资子公司安世半导体拟投资境外基金Amadeus APEX Technology EuVECA GmbH ＆ Co KG，并承诺初始资本投资为385万欧元，后续将根据实际情况追加投资，总投资额不超过500万欧元。标的基金的重点投资方向包括以下技术领域：人工智能和机器学习、量子技术/光子学、移动性与空间创新、自主系统与机器人技术，以及其他新兴科技领域（如新型材料）。安世半导体参与的重点仍然是其核心竞争力相关领域，旨在增强为上述技术领域的基本应用开发基本半导体解决方案的经验。

　　本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、专业投资机构基本情况

　　1、普通合伙人（General Partner）：APEX Ventures GmbH

　　2、创始有限合伙人（Founding Limited Partner）：Amadeus APEX Carry GmbH ＆ Co KG

　　上述专业投资机构与公司不存在关联关系，不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

　　三、标的基金基本情况

　　1、基金名称：Amadeus APEX Technology EuVECA GmbH ＆ Co KG

　　2、基金注册地：奥地利，维也纳

　　3、基金类型：EuVECA（European Venture Capital Fund）

　　4、成立/运作日期（Inception Date）：2022年9月27日

　　5、管理模式（Management strategy）：私募股权战略——风险投资

　　6、投资模式：根据EuVECA法规中为“合格风险投资基金”及其管理者规定的要求和限制进行。

　　7、利益分配方式：普通合伙人将不承担合伙企业的任何资本承诺、负债金额和资本份额。因此，普通合伙人不参与分配合伙企业的资产，普通合伙人的报酬基于协议规定。创始有限合伙人和投资者的分配方式详见“四、合伙协议的主要条款”。

　　8、基金备案情况：标的基金为境外基金，已在奥地利注册，不涉及在中国证券投资基金业协会备案登记事宜。

　　9、截至本公告披露日，以初始资本投资385万欧元计算，安世半导体占标的基金总额的比例不超过9%，标的基金主要合伙人列表请见附表。

　　四、合伙协议的主要条款

　　1、投资者加入合伙企业

　　每位有兴趣加入合伙企业的投资者应按照协议向普通合伙人提供相应文件。普通合伙人可以根据自己的判断接受或拒绝。

　　所有的投资者都将由合伙企业平等对待，除非本协议明确规定或允许不平等对待。

　　2、合伙企业管理

　　只有普通合伙人被授权并有义务管理合伙企业的业务并代表合伙企业。除非另有明确规定，普通合伙人可以采取所有对实现合伙企业目标必要或有益的措施和法律行为。普通合伙人应以谨慎商人的勤勉管理和依照本协议、管理协议以及符合欧洲法律（包括但不限于EuVECA法规）下的任何强制性法规和规章来管理合伙企业的业务。

　　3、投资委员会

　　投资委员会由至少4名成员组成。投资委员会的成员由普通合伙人任命，并且普通合伙人可以随时无理由地撤换这些成员。普通合伙人可以根据自己的判断随时增加投资委员会的成员数量。普通合伙人还可以在投资委员会设立其他无投票权的席位。

　　投资委员会应就普通合伙人关于根据EuVECA法规定义的合格投资及其他资产的投资或处置决策向普通合伙人提供咨询，特别是与选择投资组合企业以及关于个别投资组合企业的投资类型和金额的任何决策有关。

　　4、收益分配

　　（1）年度的任何净亏损将被分配给：(i) 创始有限合伙人，按照20%的比例； (ii) 投资者，按照80%的比例。年度的任何净利润将被分配给：(i) 创始有限合伙人，按照20%的比例；(ii) 投资者，按照80%的比例，前提是这必须用于补偿以前年度的亏损份额。投资者的利润与亏损分配将按照他们的资本份额比例分配给投资者。

　　（2）根据上一条款亏损补偿之后，100%的净利润：

　　首先，将根据投资者实际提取并支付给合伙企业的资本承诺，按比例最初分配给投资者，直到合伙企业以资本偿还、利润、清算收益或其他分配形式向投资者分配的总金额等于投资者实际提取并支付给合伙企业的全部资本（称为“资本回报”）为止。

　　其次，在支付资本回报之后，将分配给创始有限合伙人，直到合伙企业以资本偿还、利润、清算收益或其他分配形式向创始有限合伙人分配的总金额等于创始有限合伙人实际提取并支付给合伙企业的全部资本（称为“创始有限合伙人偿还”）。

　　此后，在支付创始有限合伙人偿还之后，将分配给：(i) 创始有限合伙人，金额为其利润与亏损分配的数额（即20%），称为“携带利益”（Carried Interest），以及 (ii) 投资者，金额为其利润与亏损分配的数额（即80%）。投资者的利润与亏损分配将按照他们实际提取并支付给合伙企业的资本承诺比例分配给投资者。

　　5、退出

　　合伙人可在财务年度结束时提前六个月通知终止合伙企业。普通终止权最早可在以下情况下行使：(i) 如果追加投资和撤资阶段在某一年份的6月30日或之前结束，则在该年份的6月30日起生效；或者 (ii) 如果追加投资和撤资阶段在某一年份的6月30日之后结束，则在该年份次年的6月30日起生效；例如，如果追加投资和撤资阶段在2033年10月31日结束，那么终止权最早可在2034年6月30日起生效时行使。

　　合伙人可能因重大原因立即终止合伙企业，并要求立即生效。

　　有限合伙人的终止不会导致合伙企业的解散，而只会导致该有限合伙人的退出。

　　五、本次投资的影响

　　标的基金主要投资方向与安世现有业务和未来发展有着较高的契合度，有利于安世借助专业投资机构的资源与能力，更好地抓住行业发展机遇；同时，也有利于提高安世资金运作效率和收益，符合安世发展需求及全体股东的利益。

　　本次投资使用自有资金，承担的风险敞口以投资额为限，不会影响安世和公司正常的生产经营活动。本次投资不会导致同业竞争或者关联交易。

　　六、公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员参与情况

　　本公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员未参与标的基金的份额认购，未在标的基金中任职。

　　七、风险提示

　　标的基金根据EuVECA法规中为“合格风险投资基金”及其管理者规定的要求和限制进行，若EuVECA法规发生修订，可能会影响标的基金投资模式。

　　标的基金重点投资方向包括以下技术领域：人工智能和机器学习、量子技术/光子学、移动性与空间创新、自主系统与机器人技术，以及其他新兴科技领域（如新型材料），可能在种子轮和A轮融资过程中进行初始投资，并有选择地在早期种子轮融资前（概念验证）进行投资，敬请广大投资者注意风险。

　　由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，持续关注基金经营管理状况。

　　本次投资的收益存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十五日

　　附表：

　　标的基金主要合伙人

　　注：标的基金合伙人可根据协议新增或退出，具体以标的基金管理人管理的信息为准。