四川发展龙蟒股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分 第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002312              证券简称：川发龙蟒             公告编号：2024-079

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计38人，可解除限售的限制性股票数量为456,500股，占目前公司总股本的0.0242%。

　　2、 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通时间为2024年9月27日。

　　四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月13日召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，可解除限售的激励对象人数38人，可解除限售的限制性股票数量为456,500股，占目前公司总股本的0.0242%。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”、“本次激励计划” 或“2021年激励计划”）的规定，公司已办理完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的38名激励对象可解除限售共计456,500股限制性股票。现将有关情况公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划简述

　　1、 激励形式：本次激励计划的激励形式为限制性股票。

　　2、 标的股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　3、 股票数量：本次拟授予激励对象的限制性股票数量为1,524.12万股，其中，首次授予限制性股票1,219.30万股，预留授予限制性股票304.82万股。

　　4、 激励对象范围：本激励计划首次授予的激励对象共计320人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干。不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　5、 本次激励计划的限售期

　　激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期。限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　6、 本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、 限制性股票解锁的业绩考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2022-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

　　公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留的限制性股票方可解除限售：

　　注：1、上述“扣非净资产收益率”指标计算时以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；计算营业收入增长率指标时所用的营业收入为公司经审计合并报表的营业收入；“BPO”指金融服务外包业务；

　　2、上述扣非后净资产收益率及营业收入增长率指标不低于同行业平均水平，“同行业”指证监会行业分类中C26-“化学原料和化学制品制造业”下的所有A股上市公司；

　　3、若在本计划有效期内，公司因实施公开发行、非公开发行、资产重组等原因导致净资产等发生重大变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。

　　4、在本股权激励计划有效期内若同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

　　预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。公司根据岗位职责确定具体的考核指标（如产量、质量、成本、安全环保等），同时设置不同的考核周期（月、季、年、任期）和考核权重，考核结果与个人月度、年度和经理层任期激励收入挂钩。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与市场价格孰低者进行回购注销。

　　本激励计划具体考核及管理内容依据《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　二、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

　　1、2021年11月7日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于＜四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司＜2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　2、2021年11月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于2021年11月9日通过公司OA系统发布了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年11月9日至2021年11月19日，公示期为11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。

　　3、2022年2月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于＜四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于核查公司＜2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）＞的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》进行了更新。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12号），原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　4、公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于2022年2月19日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。

　　5、2022年2月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于＜四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。

　　6、2022年3月4日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的320名激励对象授予1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为2022年3月4日，授予价格为8.49元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　7、2022年5月26日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为143人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为496.50万股，首次授予限制性股票的上市日期为2022年5月27日。

　　8、2022年7月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的49名激励对象授予预留限制性股票124.125万股，确定预留授予日为2022年7月28日，授予价格为8.05元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。

　　9、2022年9月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为42人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为120.625万股，预留授予限制性股票的上市日期为2022年9月20日。

　　10、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票135,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划15,000股限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划120,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2022年11月15日，公司召开2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　11、2023年3月21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划25,000股限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2023年4月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　12、2023年8月9日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名离职的2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股进行回购注销。本次拟回购注销3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票130,000股，回购价格为首次授予价格与市场价格孰低；1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股，回购价格为预留授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2023年8月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2023年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　13、2024年1月18日，公司召开第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票54万股进行回购注销，其中2020年限制性股票激励计划涉及3名激励对象，拟回购注销52万股限制性股票，回购价格为授予价格；2021年限制性股票激励计划涉及1名激励对象，拟回购注销2万股限制性股票，回购价格为预留授予价格与市场价格孰低。监事会对本议案发表了同意的核查意见。2024年2月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2024年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　14、2024年5月17日，公司召开第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名不符合激励资格的激励对象以及2021年激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成的174名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计207.3375万股进行回购注销，监事会发表了同意的核查意见。

　　15、2024年5月27日，公司召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,717,600股，符合解除限售条件的激励对象共136人；同时，第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对个人绩效考核结果为“C”的4名首次授予激励对象第一个解除限售期不能解除限售的4,400股限制性股票进行回购注销，监事会发表了同意的核查意见。本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通时间为2024年6月5日。

　　16、2024年6月13日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2024年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　17、2024年9月13日，公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在预留授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为456,500股，符合解除限售条件的激励对象共38人，监事会发表了同意的核查意见。

　　三、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　（一）第一个限售期届满的情况说明

　　2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　公司2021年激励计划预留授予部分的限制性股票授予日为2022年7月28日，上市日为2022年9月20日，预留授予限制性股票的第一个限售期已于2024年9月20日届满。

　　（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

　　综上，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照相关规定办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

　　四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》中的相关规定，预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的40%，本次符合解除限售条件的激励对象共计38人，可申请解除限售的限制性股票数量为456,500股，占目前公司总股本的0.0242%，具体情况如下：

　　注：1、2021年激励计划预留授予中有4名激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司已回购注销3名激励对象共计50,000股限制性股票，尚需回购注销1名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10,500股；公司于2024年8月9日完成2021年激励计划预留授予第二个解除限售期公司层面未达成业绩考核目标对应的限制性股票34.6875万股的回购注销手续；上表已相应剔除该部分限制性股票数量。

　　2、由于公司聘任段峰先生担任安全总监，为公司高级管理人员，因此将其获授的限制性股票单独列示。

　　3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。

　　五、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、鉴于在确定首次授予日后的限制性股票登记过程中，有41名激励对象因个人原因放弃认购授予其的部分限制性股票、有177名激励对象因个人原因放弃认购授予其的全部限制性股票，涉及股份合计722.80万股。因此需对股权激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划实际首次授予的激励对象人数由320名调整为143名，本次激励计划实际首次授予的限制性股票数量由1,219.30万股调整为496.50万股。公司本次限制性股票实际授予激励对象为143人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为496.50万股。

　　2、鉴于在确定预留授予日后的限制性股票登记过程中，有7名激励对象自愿放弃认购授予其全部限制性股票合计3.50万股，因此需对本次激励计划预留授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划实际预留授予的激励对象人数由49名调整为42名，本次激励计划实际预留授予的限制性股票数量由124.125万股调整为120.625万股。公司本次限制性股票实际预留授予登记激励对象为42人，实际申请办理授予登记的限制性股票数量为120.625万股。

　　3、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股进行回购注销，本次回购注销事项已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过，并于2023年1月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　4、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股进行回购注销，本次回购注销事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并于2023年6月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　5、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股进行回购注销。本次回购注销事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，并于2023年10月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　6、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2万股进行回购注销，本次回购注销事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，并于2024年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　7、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象不符合激励资格以及2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计207.3375万股进行回购注销，本次回购注销事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，并于2024年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　8、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中4名激励对象首次授予部分第一个解除限售期个人绩效考核比例未达到100%，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对个人绩效考核结果为“C”的4名首次授予激励对象第一个解除限售期不能解除限售的4,400股限制性股票进行回购注销，本次回购注销事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过，并于2024年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。

　　除上述调整内容外，本次激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　六、股份解除限售前后的股本结构变动表

　　注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第四次会议决议；

　　2、第七届监事会第四次会议决议；

　　3、上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售条件成就之法律意见书；

　　4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　四川发展龙蟒股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十四日