广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

　　股票代码：688115                股票简称：思林杰                上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问

　　二O二四年九月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

　　本公司控股股东及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

　　如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释义

　　在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　注：本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。

　　本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）本次重组方案简要介绍

　　（二）标的资产评估情况

　　（三）本次交易支付方式

　　本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

　　（四）发行股份购买资产的具体情况

　　二、募集配套资金情况简要介绍

　　（一）募集配套资金安排

　　（二）发行股份募集配套资金的具体情况

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。

　　（三）本次交易预计构成关联交易

　　本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，交易对方王建绘、王建纲、王新和王科持有的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方王建绘、王建纲、王新和王科为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

　　四、本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

　　（一）标的公司具备科创属性

　　标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。标的公司的核心产品广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统中，具有可靠性高、运行精度高、产品体积小、安装使用便捷等特点，充分满足军工配套产品全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照等要求。标的公司曾承担纵向项目科研任务三十余项，积累了大量军品设计开发、规模化生产及测试验证的实践经验，标的公司还拥有完善的高可靠微电路模块生产能力，建设了宇航级高可靠微电路模块产品生产线，工艺水平、质量保障以及交付周期均已达到军用产品标准。

　　标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验。标的公司系国家级专精特新“小巨人”企业、山东省瞪羚企业、山东省国防科技工业协会会员单位、青岛市“专精特新”企业及高新技术企业，并曾先后荣获国防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。

　　主管单位曾出具证明：“公司属于高水平科技自立自强、实现电子产品进口替代的高新技术企业，符合国家重大战略需求，是参与国家国防建设项目的重点企业。”

　　根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司主营业务及主要产品属于其中的“新型电子元器件及设备制造”；根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年）》，标的公司主营业务及主要产品属于“高性能伺服系统”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　因此，根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，标的公司属于第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”，符合科创板领域定位要求。

　　（二）标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应

　　上市公司的主要产品为嵌入式智能仪器模块，标的公司的主要产品则是以电机驱动器、光源驱动器、信号控制器为主的高可靠微电路模块，双方产品均系模块化电子部件，且在产品形态上都具有模块化、微型化的硬件设计，因此标的公司与上市公司主营业务归属于同一行业。

　　上市公司与标的公司在市场拓展、产品品类及技术积累等多方面均有协同空间。在市场拓展方面，上市公司将通过本次交易快速切入至军工领域，拓宽公司下游应用行业和客户群体，减少对单一行业的依赖，标的公司也可以借助上市公司多年在消费电子行业内积累的市场渠道和客户资源，加快拓展民用市场的步伐；在产品品类方面，上市公司与标的公司的部分产品如高精密电源模块和光源驱动模块等方面有共通性，上市公司将基于在信号采集处理、测量、嵌入式软件、FPGA等方面的深厚积累，同时利用标的公司在伺服控制、通信控制、电流采样、等方向的丰富经验，积极拓宽产品种类；在技术积累方面，标的公司产品在保持极高的响应速度的前提下兼具高可靠性、高稳定性等特点，该特性也是上市公司产品研发的目标之一，对于标的公司而言，其为自身微电路模块产品生产需求自主设计电性能测试设备，正是上市公司深耕的领域。本次交易将整合双方研发团队和资源，有利于显著增强上市公司研发实力。

　　因此，标的公司与上市公司处于同行业，具有协同效应。本次交易有利于促进上市公司主营业务整合升级并提高持续经营能力。综上所述，本次交易符合《科创板上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的相关规定。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司是一家专注于工业自动化检测领域的高新技术企业，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售，为下游主要来源于消费电子行业客户的智能制造系统、工业自动化检测体系提供定制化专业解决方案。公司核心产品嵌入式智能仪器模块主要包含控制器模块和各类功能模块，通过控制器模块搭配各功能模块并置于电路底板的方式形成具有综合检测功能的板卡，最终用于自动化检测产线中。

　　标的公司与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主营业务，本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系，借助各自已有的研发成果和行业地位，实现业务与技术上的有效整合。不仅如此，通过本次交易，上市公司能够迅速切入至军工领域，有利于上市公司整体战略布局和实施，并减少对单一行业的依赖，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

　　截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

　　六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性意见；

　　2、本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项预案》等与本次交易有关的议案；

　　3、本次交易已履行现阶段所需的其他内部授权或批准程序。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案、重组报告书；

　　2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；

　　3、上市公司股东会审议批准本次交易方案、重组报告书；

　　4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

　　5、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序（如需）。

　　6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）发表原则性意见如下：

　　“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：

　　“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

　　2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

　　3、本承诺函签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

　　八、中小股东权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

　　（一）严格履行上市公司信息披露业务

　　在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

　　公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（三）股东会表决情况

　　根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

　　（四）提供股东会网络投票平台

　　根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

　　九、待补充披露的信息提示

　　截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易已由上市公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案、重组报告书；

　　2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；

　　3、上市公司股东会审议批准本次交易方案、重组报告书；

　　4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

　　5、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序（如需）。

　　6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　此外，本次交易尚需上市公司召开股东会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司综合盈利能力，但仍存在无法通过上市公司股东会审议的风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

　　由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

　　2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

　　3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

　　上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

　　（三）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

　　相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

　　（四）业绩承诺无法实现的风险

　　截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。

　　由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

　　（五）本次交易方案调整的风险

　　截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

　　（六）收购整合的风险

　　本次交易完成后，标的公司科凯电子将成为公司的控股子公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）客户集中度较高的风险

　　报告期各期，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）销售额占主营业务收入的比例占比较高。由于我国武器装备的整机生产及零部件配套企业主要为军工央企集团及其下属企业和科研院所，因此军工产业链配套企业通常情况下客户集中度较高，标的公司前五大客户销售额占比较高的情形符合行业惯例。但随着业务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订购，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　（二）军工资质延续的风险

　　标的公司从事相关军品销售所必需的资质均需要进行定期检验、重新认证、重新备案等，如果未来由于产品质量、生产能力或宏观政策等原因导致标的公司无法继续办理相关军工资质，将直接影响标的公司的业务开展与产品销售，对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、电子测试测量仪器行业前景广阔

　　电子测试测量仪器属于战略性新兴产业，广泛应用于消费电子、半导体、通信、工业生产、航空航天、教育与科研等各行业，为上述行业的科学研究、产品研发与生产制造提供测试测量保障。电子测试测量仪器发展水平的高低是国家科技水平、综合国力和国际竞争力的标志之一。

　　在该背景下，我国政府出台了一系列产业政策和规划，引导和推动电子测试测量仪器行业的健康、持续发展。2020年5月，广东省明确将精密仪器设备产业集群列为广东省十大战略性新兴产业集群之一，提出要培育形成一批国内领先、具有主导地位和国际影响力的自主品牌产品。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出“深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。建设智能制造示范工厂，完善智能制造标准体系。加强高端科研仪器设备研发制造。”《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》指出“强化制造核心基础件和智能制造关键基础技术，在包括智能制造用仪器仪表在内的领域掌握一批具有自主知识产权的核心关键技术与装备产品，促进制造业创新发展，促进产业转型升级，实现制造业由大变强的跨越。”

　　上述政策的实施为电子测试测量仪器行业的发展提供了有力的支持，电子测试测量仪器行业前景广阔。

　　2、国家高度重视军队现代化建设，国防开支稳定增长

　　近年来，国家对国防和军队的现代化建设予以高度重视，党中央部署了新时代的强军目标，提出了2027年建军百年奋斗目标与2035年基本实现国防和军队现代化，至本世纪中叶全面建成世界一流军队的国防和军队现代化“三步走”战略。在这一大背景下，国家持续增加国防开支，我国国防军工及军工电子产业也因此迎来历史性发展机遇。2022年全国财政安排国防支出预算14,504.5亿元，同比增长7.1%。从规模以及发展速率来看，我国已跻身全球军费开支第二大国家。根据国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》，我国装备费从2010年的1,774亿元上升至2017年的4,288亿元，复合增长率达到13.4%，保持高速增长。目前我国外部环境正受到重大挑战，在军备升级的大背景下，未来装备费支出预计仍将保持稳定增长。

　　（二）本次交易的目的

　　1、增加产品品类，拓展下游应用领域，提升公司市场竞争力

　　上市公司多年来深耕工业自动化检测领域，形成了以嵌入式智能仪器模块为核心的检测方案，在消费电子行业已经对采用通用化标准仪器的传统检测方案形成了一定替代。目前上市公司的客户主要为苹果产业链企业，终端的检测需求主要来自于苹果公司。标的公司近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、工艺结构设计、可靠性设计等方面的研发经验，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品，是一家专业的军工配套科研生产企业，其主要客户涵盖多家大型军工集团，包括中国兵器工业集团、中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国航天科技集团等。

　　本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局和下游应用领域，帮助上市公司迅速切入至军工领域，进入大型军工集团的供应链体系，减少对消费电子行业的依赖。本次交易将切实提高上市公司的市场竞争力，给投资者带来持续稳定的回报，符合上市公司和全体股东的利益。

　　2、提高上市公司整体研发和技术水平

　　标的公司是一家技术创新驱动型企业，曾先后获得国防科学技术进步奖一等奖和三等奖、中航工业集团科学技术奖一等奖等荣誉。标的公司在微电路模块电路设计和生产工艺方面有深厚的积累，已掌握该领域多项核心技术，研发和技术方面与上市公司有明显的互补关系。且与上市公司模式类似，标的公司需要根据下游客户的需求定制化开发并快速响应，并生产出有高可靠性特点的产品。不仅如此，标的公司为响应自主可控号召，对驱动器控制芯片、数字隔离芯片、运算放大器芯片、电源控制器芯片等集成电路产品进行了自主研发，对上市公司业务有良好补充和协同。

　　因此，本次交易能够深化上市公司与标的公司的在技术、业务等方面的合作，提升上市公司的研发水平和自主创新能力，取得较好的产业协同效应。

　　3、增厚上市公司收入和利润，增强上市公司持续盈利能力

　　上市公司收购具有良好盈利能力的标的公司股权，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。

　　二、本次交易方案概况

　　本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方购买科凯电子71%的股权。

　　标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

　　上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和 /或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　最近36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。

　　（三）本次交易预计构成关联交易

　　本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，交易对方王建绘、王建纲、王新和王科持有的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。因此，根据《上市规则》的规定，重组后交易对方王建绘、王建纲、王新和王科为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

　　四、本次交易的支付方式

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　五、标的资产评估及作价情况

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　六、发行股份购买资产情况

　　（一）发行股份的种类和面值

　　上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　1、定价依据

　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　2、定价基准日

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。

　　3、发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行价格为17.26元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　七、募集配套资金具体方案

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　八、本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。

　　九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

　　2、本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项预案》等与本次交易有关的议案；

　　3、本次交易已履行现阶段所需的其他内部授权或批准程序。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案、重组报告书；

　　2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；

　　3、上市公司股东会审议批准本次交易方案、重组报告书；

　　4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

　　5、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序（如需）。

　　6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、本次交易相关方所做出的重要承诺

　　（一）上市公司

　　（二）上市公司董事、监事及高级管理人员

　　（三）上市公司董事、高级管理人员

　　（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

　　（五）上市公司持股5%以上股东

　　（六）交易对方

　　（七）标的公司

　　（八）标的公司的董事、监事及高级管理人员