广州思林杰科技股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的风险 提示公告

　　证券代码：688115           证券简称：思林杰          公告编号：2024-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、停牌情况与披露交易预案

　　广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金。

　　根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司股票自2024年9月9日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2024年9月7日、2024年9月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044）、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-051）。

　　公司于2024年9月23日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，以及于2024年9月24日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，同意公司以通过发行股份及支付现金的方式购买科凯电子的股权同时配套募集资金，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》及相关公告。

　　二、公司股票复牌情况

　　经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年9月25日开始起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会、股东会审议本次交易的相关事项，具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的重组报告书为准。

　　三、风险提示

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，若公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需要满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案、重组报告书；

　　2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；

　　3、上市公司股东会审议批准本次交易方案、重组报告书；

　　4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

　　5、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序（如需）。

　　6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　此外，本次交易尚需上市公司召开股东会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司综合盈利能力，但仍存在无法通过上市公司股东会审议的风险。

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2024年9月25日

　　证券代码：688115           证券简称：思林杰         公告编号：2024-053

　　广州思林杰科技股份有限公司关于公司

　　暂不召开股东会审议本次公司发行股份

　　及支付现金购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金。

　　公司于2024年9月24日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，且本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会、召开股东会审议本次交易相关事项。

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2024年9月25日

　　证券代码：688115      证券简称：思林杰              公告编号：2024-052

　　广州思林杰科技股份有限公司

　　关于披露发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易预案暨公司

　　股票复牌的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 证券停复牌情况：适用

　　因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：

　　一、停牌情况与披露交易预案

　　广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金。

　　经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：思林杰，证券代码：688115）自2024年9月9日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2024年9月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-044），以及公司于2024年9月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-051）。

　　2024年9月24日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。

　　二、公司股票复牌情况

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年9月25日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需满足多项交易条件后方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会、召开股东会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得上述批准和注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2024年9月25日

　　证券代码：688115        证券简称：思林杰        公告编号：2024-058

　　广州思林杰科技股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2024年10月10日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东会类型和届次

　　2024年第三次临时股东会

　　（二） 股东会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年10月10日  14点30分

　　召开地点：广州市番禺区石基镇亚运大道1003号2号楼公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月10日

　　至2024年10月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东会审议议案已经第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，相关公告已于2024年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在本次股东会召开前，在上海证券交易所网站登载《2024年第三次临时股东会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1、2、3

　　特别决议议案须经出席股东会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

　　应回避表决的关联股东名称：拟作为公司 2024 年员工持股计划参与人的股 东及与参与人存在关联关系的股东需回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2024年9月30日（上午09:00-12:00，下午14:00-18:00）

　　2、登记地点：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼一楼会议室

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记。非现场登记的，参会登记文件须在2024年9月30日下午18:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样并请来电确认登记状态；公司不接受仅电话方式办理登记。办理登记文件要求如下：

　　（1）企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续；

　　（2）企业股东委托代理人出席股东会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记手续。

　　（3）自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、证券账户卡（如有）办理登记；

　　（4）自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人身份证复印件加委托人签字、委托人的证券账户卡（如有）办理登记。

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）原件。

　　4、注意事项：上述登记材料均需提供复印件一份，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东会拟现场出席的股东或代理人的交通、食宿等费用需自理。

　　2、参会股东或代理人请务必携带有效身份证件原件、授权委托书原件等，以备律师见证。

　　3、拟现场出席会议的股东或代理人请提前达到会场办理签到手续。

　　4、会议联系方式

　　联系人：董事会办公室

　　联系电话：020-39184660

　　电子邮箱：dm@smartgiant.com

　　传真：020-39122156

　　联系地址：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼思林杰

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2024年9月25日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州思林杰科技股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月10日召开的贵公司2024年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。