成都秦川物联网科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨签署 《股权收购意向协议》的提示性公告

　　证券代码：688528        证券简称：秦川物联         公告编号：2024-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、成都秦川物联网科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）正在筹划以现金方式收购成都派沃特科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）60%的股权。本次交易完成后，本公司成为标的公司控股股东。

　　2、本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易以现金方式进行，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。

　　3、本次签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，具体的交易方式及交易条款以各方签署的正式收购协议为准。

　　4、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的相关规定，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。

　　5、本次交易尚处于初步筹划阶段，具体方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　6、公司预计将于6个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。

　　一、 交易概述

　　近日，公司与标的公司及其主要股东黄希、黄洁、王觅、成都派沃特企业管理合伙企业（有限合伙）、欧瑞、刘翼、聂贻俊、胡彬、张军汗签署了《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购标的公司60%股权。股权受让的比例及交易价格由各方另行协商并签署正式收购协议确定。本次交易完成后，本公司成为标的公司控股股东。

　　本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易以现金方式进行，不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权的变更。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并及时履行信息披露义务。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　二、 交易对方基本情况

　　公司与交易标的主要股东黄希、黄洁、王觅、欧瑞、刘翼、聂贻俊、胡彬、张军汗、成都派沃特企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权收购意向协议》。本次交易对方范围尚未最终确定，最终确定的交易对方以后续披露的公告信息为准。前述已签署意向性协议交易对方基本情况如下：

　　（一）黄希

　　男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：510129197301******，住所：成都市高新区****。

　　（二）黄洁

　　女，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：510129197601******，住所：成都市高新区****。

　　（三）王觅

　　女，1983年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：510104198309******，住所：成都市锦江区****。

　　（四）欧瑞

　　男，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：510302197404******，住所：成都市金牛区****。

　　（五）刘翼

　　男，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：510108197606******，住所：成都市青羊区****。

　　（六）聂贻俊

　　男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：510103196610******，住所：成都市武侯区****。

　　（七）胡彬

　　男，1982年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：510304198211******，住所：成都市双流区****。

　　（八）张军汗

　　男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：110224196507******，住所：北京市东城区****。

　　（九）成都派沃特企业管理合伙企业（有限合伙）

　　三、 交易标的的基本情况

　　截至本公告披露日，交易标的的基本信息和股权结构情况如下：

　　（一）基本信息

　　（二）股权结构

　　四、 《股权收购意向性协议》的主要内容

　　公司与交易标的主要股东黄希、黄洁、王觅、成都派沃特企业管理合伙企业（有限合伙）、张军汗、欧瑞、刘翼、聂贻俊、胡彬签署了《股权收购意向协议》。

　　（一）协议各方

　　甲方（收购人、受让方）：成都秦川物联网科技股份有限公司

　　乙方：黄希、黄洁、王觅、成都派沃特企业管理合伙企业（有限合伙）、张军汗、欧瑞、刘翼、聂贻俊、胡彬

　　丙方（目标公司）：成都派沃特科技股份有限公司

　　（二）交易方案

　　甲方合计拟收购目标公司60%的股权（下称“标的股权”）。目标公司各股东分别转让的股权比例由各方协商确定，但目标公司控股股东、实际控制人及核心管理团队的转让比例不得超过各自持股数的60%。本次交易价款以现金方式支付，最终价格由公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告结果为定价依据、由交易各方协商确定。

　　（三）过渡期安排

　　自评估基准日起至标的股权交割日的期间为过渡期。各方同意，标的股权在过渡期间所产生的盈利，或增加的净资产由甲方按比例享有；标的股权在过渡期间所产生的亏损，或减少的净资产由乙方向甲方以现金方式补足。乙方内部各自承担补偿金额比例的计算公式为：乙方各自因标的股权所获得的交易对价/乙方合计因标的股权所获得的交易对价。

　　各方同意，本收购意向协议各方在标的股权交割完成后，由甲方指定具有证券期货相关业务资格的审计机构以交割日作为审计基准日，对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的股权在过渡期间所产生亏损或净资产减少，乙方应在上述审计报告出具之日起的10个工作日内将差额部分以现金方式向甲方进行补偿。

　　（四）排他约束

　　在本收购意向协议签署后至本收购意向协议终止前，乙方承诺，未经甲方书面同意，不得与任何第三方就乙方持有目标公司的全部或部分股权的转让进行任何形式的接触、磋商或达成任何书面或口头协议。

　　（五）生效

　　本收购意向协议代表了各方达成的初步交易意向。本收购意向协议签署后，除双方另有约定外，可在以下情况发生时终止：（1）经本收购意向协议各方协商一致，同意终止本收购意向协议；（2）甲方在完成尽职调查后发现目标公司存在重大不合规事项，且该问题各方均无法协商确定解决方案的，甲方以书面形式通知乙方决定终止标的股权的收购；（3）各方就正式的股权转让协议内容无法达成一致意见；（4）因证券监管法律法规、国家层面等导致本次交易无法完成；（5）因乙方违反约定的排他约束，甲方选择终止本收购意向协议。

　　上述协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案将由交易各方另行签署正式协议予以约定。

　　五、 后续工作安排

　　公司后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对标的公司开展尽职调查工作，并严格按照相关规定和要求履行相应决策审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　六、 风险提示

　　（一）本次交易尚处于筹划阶段，交易相关事项尚需进一步论证协商，公司尚未就该事项的具体方案与交易对方达成一致意见，本次交易各方最终能否就本次交易达成一致意见并签署相关协议存在重大不确定性。

　　（二）本次交易需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均具有重大不确定性。

　　（三）根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都秦川物联网科技股份有限公司董事会

　　2024年9月26日