青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　证券代码：000599.SZ               证券简称：青岛双星              上市地点：深圳证券交易所

　　独立财务顾问

　　二○二四年九月

　　上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本公司法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　　报告书及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、注册或同意。

　　投资者在评价本公司本次交易时，除报告书及其摘要的内容和与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次重组的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、一般释义

　　二、专有名词释义

　　除另有说明，本报告书摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案

　　（一）重组方案概况

　　（二）标的资产评估情况

　　鉴于星投基金、星微国际为持股平台，除间接持有目标公司45%股份外，未开展其他实际经营活动，本次评估采用资产基础法对星投基金、星微国际进行评估；采用收益法和市场法对目标公司进行评估，并以收益法的评估结果作为目标公司的最终评估结论。

　　截至评估基准日，星投基金合伙人全部权益的评估值为492,518.30万元，评估增值143,776.10万元，增值率为41.23%；星微国际股东全部权益的评估值为493,011.05万元，评估增值171,410.18万元，增值率为53.30%；目标公司股东全部权益的评估值为2,238,000百万韩元，折合人民币1,234,010.00万元，评估增值537,793.62万元，增值率为77.18%。

　　本次重组标的资产的评估及作价情况如下：

　　（三）本次重组支付方式

　　单位：元

　　（四）发行股份购买资产的发行情况

　　二、募集配套资金情况

　　（一）募集配套资金概况

　　（二）募集配套资金的股份发行情况

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，青岛双星的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，主要产品为载重全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎系列。

　　本次交易的标的公司星投基金及星微国际为持股平台，除间接持有目标公司45%股份外，未开展其他实际经营活动。目标公司的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商，为包括现代、起亚、奔驰、大众等在内的全球知名汽车制造商提供配套服务，已实现产品在全球多个国家和地区的销售。目标公司专注于生产中高端轮胎产品，如低滚阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能轮胎，在EV、低滚阻、智慧轮胎等方面有领先优势。

　　本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应。青岛双星将成为双星集团下属从事轮胎研发、生产及销售的专业化上市平台，有利于进一步提升青岛双星的整体业务规模和市场竞争力，提升中国轮胎企业在全球市场的竞争地位。

　　（二）对上市公司股权结构的影响

　　根据标的资产的交易作价及上市公司本次重组的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

　　本次重组前，上市公司控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次重组不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

　　（三）对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2023年度经审计的财务报告、2024年1-6月未经审计的财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

　　根据上述，本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

　　四、本次交易尚未履行的决策及报批程序

　　1、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理机构批准；

　　2、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；

　　3、本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复；

　　4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案，包括就反垄断事项获得越南国家竞争委员会及中国国家市场监督管理总局反垄断局等监管机构的核准或不进一步审查的决定。

　　前述国家市场监督管理总局反垄断局的核准或不进一步审查的决定属于《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定的并联审批事项。在取得本次交易所涉及的批准、注册或同意前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东双星集团已出具对本次交易的原则性意见：“本次交易有利于提升青岛双星盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护青岛双星及其股东的权益，有利于促进青岛双星未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”

　　（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　就本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，上市公司控股股东双星集团已出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持青岛双星的股份的计划。2、上述股份包括本公司原持有的青岛双星股份以及原持有股份在上述期间内因青岛双星分红送股、资本公积转增股本等所形成的衍生股份（如有）。”

　　上市公司的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持青岛双星的股份的计划。2、上述股份包括本人原持有的青岛双星股份以及原持有股份在上述期间内因青岛双星分红送股、资本公积转增股本等所形成的衍生股份（如有）。”

　　六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务

　　上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求就本次交易相关事项履行了必要的信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董事发表意见。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

　　（三）网络投票安排

　　根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司将就本次交易相关议案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。

　　此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易的实施过程、资产交割事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

　　（六）本次交易对当期每股收益的影响及填补回报安排

　　本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况，具体情况详见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”。

　　但是，本次交易完成后，如标的公司因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄上市公司每股收益的风险。为防范及应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

　　（1）加快完成对目标公司的整合，提升上市公司持续经营能力

　　本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将稳步推进并实施与目标公司的协同发展战略，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应，从而改善整体经营效率，提高业务规模和市场竞争力，提升上市公司持续经营能力。

　　（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　　本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

　　（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，公司将着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

　　上市公司控股股东双星集团、间接控股股东城投集团、上市公司董事和高级管理人员已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体内容详见“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。

　　（七）本次重组的业绩承诺和补偿安排

　　根据上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为四年，即2024年度、2025年度、2026年度及2027年度。双星集团、城投创投、双星投资作为业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期每个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，具体如下：

　　单位：百万韩元

　　在业绩承诺期内，上市公司在每年年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的实现净利润数与上述相应年度的承诺净利润数之间的差异情况进行测算，并出具《专项审核报告》。目标公司的实现净利润与承诺净利润的差异以该《专项审核报告》为准。

　　业绩承诺方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，如在业绩承诺期的每一个会计年度结束后，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当就不足部分进行补偿。

　　具体业绩承诺及补偿安排详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。

　　重大风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行的程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易尚未履行的决策及报批程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者关注本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

　　2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间如标的公司或目标公司发生对其造成重大不利影响的事件，可能影响上市公司、交易对方的相关决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

　　3、在本次交易的推进过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

　　（三）标的资产评估的相关风险

　　本次评估采用资产基础法对星投基金、星微国际进行评估；采用收益法和市场法对目标公司进行评估，并以收益法的评估结果作为目标公司的最终评估结论。根据《评估报告》，截至评估基准日，星投基金合伙人全部权益的评估值为492,518.30万元，增值率为41.23%；星微国际股东全部权益的评估值为493,011.05万元，增值率为53.30%；目标公司股东全部权益的评估值为2,238,000百万韩元，折合人民币1,234,010.00万元。

　　虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

　　根据上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期每个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

　　如果业绩承诺期内，宏观环境、产业政策、行业竞争、主要供应商和客户的经营情况等发生不利变化，或者目标公司自身经营管理及业务发展不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。虽然上市公司与业绩承诺方就目标公司实现净利润数低于承诺净利润数的情况签订了明确可行的补偿条款，能够较大程度地保护上市公司和中小股东利益，但本次交易中业绩补偿义务人合计获得的交易对价为323,751.19万元，占总交易对价的比例为 65.72%，业绩承诺补偿覆盖率不足100%，且业绩承诺方的补偿义务以其在本次重组中取得的交易对价为限，存在业绩承诺补偿不足的风险。

　　（五）本次交易后的整合风险

　　本次交易有利于上市公司完善业务布局、提升盈利水平及抵御市场风险的能力。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。本次交易完成后，上市公司需要尽最大努力采取措施在经营资产整合、业务渠道对接、人员架构安排等方面整合目标公司并充分发挥其竞争优势，本次交易存在一定的整合风险。

　　二、与标的公司相关的风险

　　（一）目标公司产业链价格传导、毛利率及业绩不利波动的风险

　　报告期内标的公司的业绩存在较大幅度的波动，毛利率分别为13.16%、23.45%和26.99%。由于海运费、原材料价格上涨等因素，目标公司2022年处于亏损状态。针对亏损情形，目标公司积极拓展市场、改善产品结构、优化产能布局、控制成本费用，于2023年实现盈利。未来全球宏观经济形势仍存在一定的不确定性，目标公司主要原材料的价格受市场供需关系及大宗商品市场行情影响较大，且由于市场竞争激烈，目标公司存在无法完全将原材料价格波动及时传导至产业链下游产品销售价格的风险，进而面临采购成本上行、毛利率下滑以及经营业绩受损的风险。此外，当外部宏观环境发生恶化、下游行业景气程度降低时，目标公司毛利率及业绩亦存在因上述变化而出现不利波动的风险。同时，目标公司业绩的不利波动可能对上市公司未来分红造成负面影响。

　　（二）锦湖越南建设项目未办理完毕相关验收或许可的风险

　　根据《越南法律尽职调查报告》，锦湖越南三期扩建工程新增7处、面积合计29,808平方米的房屋，由于尚未获得关于本次扩建工程的消防验收批复，锦湖越南暂未办理上述房屋的不动产权利证书。锦湖越南已于2023年12月向平阳省消防署提交了消防竣工验收的申请，截至本报告书摘要签署日，上述申请正在等待平阳省消防署的审核与通过。

　　根据《越南法律尽职调查报告》，锦湖越南于2023年完成了四期扩建工程的建设与投产，新增15处、面积合计60,896.40平方米的房屋，由于应平阳工业区管理局要求变更工程规划等原因，该等建设工程已取得了关于第四期扩建工程之工程规划许可的变更许可，相应的施工许可手续正在补办中，相关房屋尚未登记至相应的不动产权利证书中。

　　除上述无证房产外，另有一处面积为648平方米的房产因建造完工时间晚于同期其他房产，尚未登记至相应的不动产权属证书中，亦正在与上述第三期、第四期扩建工程的房产共同办理中。

　　根据越南社会主义共和国平阳省人民委员会于2024年5月16日出具的信函，该委员会将积极协助锦湖越南获得扩建所需的审批，如锦湖越南有任何违规行为导致行政处罚，该委员会将协助纠正和完成文件，并根据规定处以罚款，以最终完成锦湖越南的审批申请；该委员会将全力协助避免和减轻可能导致拆除或暂停生产经营的行政处罚；同时，该委员会将委托建设部门和工业园区管理委员会，协同锦湖越南，执行和完成该项目所需的法律文件。

　　锦湖越南正在积极办理上述两期扩建工程的相关验收及许可手续，但仍存在无法办理完成的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。

　　（三）诉讼、仲裁或法律纠纷相关的风险

　　截至报告期末，目标公司及其控股子公司存在多起作为被告/被申请人（包括作为反诉被告）且标的金额或潜在支出金额在200万元以上的未决诉讼、仲裁或法律纠纷案件主要涉及劳动用工、反垄断及合作经销商纠纷等事项，具体情况详见报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、目标公司基本情况”之“（九）重大未决诉讼、仲裁情况”。上述未决案件尚未经主审机关最终判决、裁定，判决或裁定结果尚未明确，如果未来主审机关作出不利于目标公司的裁定，可能导致目标公司需承担相应的责任，提请投资者注意相关风险。

　　（四）劳工及劳务纠纷风险

　　报告期内，目标公司存在多起劳动争议或纠纷案件，虽然目标公司已通过积极应诉、达成和解协议等方式予以应对，但仍造成目标公司一定的员工赔偿或补偿支出。

　　本次交易完成后，上市公司将严格遵守目标公司所在地关于劳工和工会的相关政策，与目标公司工会保持积极沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免因相关劳动争议或纠纷案件对目标公司的正常生产经营产生不利影响，亦最大限度地降低因工会罢工、停工、纠察等行为或未来目标公司所在地的劳工、工会政策发生重大变化而可能造成的风险。提请投资者关注目标公司劳工及劳务纠纷相关风险。

　　（五）目标公司部分资产存在权利负担或权属瑕疵的风险

　　截至报告期末，目标公司部分子公司股权、目标公司及其控股子公司部分土地、房屋及其他资产存在设置质押、抵押等权利负担的情况。该等权利负担主要系目标公司及其控股子公司为其自身债务提供的担保，或为以其自身债务为基础的担保提供的反担保。截至本报告书摘要签署日，目标公司经营状况正常，未出现债务违约事项。但是，如未来目标公司不能如期偿还债务，或面临债权人依据相关合同约定就上述资产进行限制或处置的风险。

　　截至报告期末，目标公司及其控股子公司部分土地、房屋存在尚未办理权属证明，或涉及资产权属相关的争议或诉讼的情况。目标公司正在采取积极措施以完善相关资产权属，前述情形预计不会对目标公司的正常生产经营造成重大不利影响，但是仍然存在目标公司最终无法如期完善权属的不确定性风险，提请投资者注意相关风险。

　　（六）国际贸易摩擦风险

　　近年来，随着中国轮胎产能的增长，美国、欧洲等国家和地区通过征收反倾销税、反补贴税等方式限制中国生产的轮胎出口。且随着中国轮胎部分产能向东南亚地区的外移，美国开始了针对产自韩国、泰国、越南等国家轮胎的反倾销调查，国际贸易摩擦不断加大。目标公司的轮胎生产工厂分布于韩国、中国、越南和美国，美国和欧洲是目标公司主要销售市场，若未来国际贸易摩擦进一步加剧，轮胎进口国继续提高关税或采取其他贸易保护措施，可能对目标公司的经营业绩产生一定不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）本次重组涉及相关信息脱密处理的风险

　　上市公司在本次重组涉及的相关信息披露文件中对目标公司部分主要客户名称等信息进行了脱密处理。上述处理不影响投资者对上市公司及目标公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大影响，但可能导致投资者阅读本报告书及其他披露文件时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者关注相关风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家推动国有企业改革全面深化，鼓励上市公司实施并购重组

　　近年来，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。

　　2020年10月，国务院印发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2022年11月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。2023年2月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，为上市公司的产业整合与升级注入了新动能，为上市公司借助并购重组方式实现做优做强、提高上市公司经营质量提供了良好条件。2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

　　2、因双星集团收购目标公司控股权而形成的同业竞争问题亟待解决

　　2018年4月，双星集团及其间接控股子公司星微韩国与目标公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》，星微韩国拟认购目标公司45%股份并成为其控股股东。前述交易完成后，导致形成目标公司与双星集团控制的上市公司青岛双星之间的同业竞争。双星集团出具了关于解决同业竞争的承诺函，承诺在符合相关法律、法规规定的前提下，在前述收购目标公司控股权的交易交割完成后不超过5年的时间内，通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除同业竞争。

　　前述交易完成后，受宏观环境、原材料及海运费上涨等因素影响，轮胎行业景气度下滑，包括目标公司在内的业内公司业绩普遍承压。受此影响，在原同业竞争承诺到期前将目标公司注入青岛双星的时机尚不成熟，双星集团于2023年5月31日出具了关于延期解决同业竞争的承诺函，将原承诺履行期限延长三年至2026年7月5日。青岛双星于2023年6月21日召开股东大会，审议通过了《关于控股股东延期解决同业竞争的议案》。

　　3、轮胎行业进入上行周期，行业持续向好

　　2022年下半年以来，轮胎行业迎来上行周期，轮胎企业业绩逐步向好。在成本端，伴随国际油价高位回落，天然橡胶等主要原材料成本下降；同时，随着各国港口劳动力供应逐步回升，运转效率加快，全球海运费价格自高位开始回落。在需求端，全球汽车行业产销量回升，尤其新能源汽车产销量持续保持高速增长，2023年以来轮胎企业开工率逐步回升，轮胎需求实现复苏。行业的逐步回暖亦为上市公司与交易对方达成本次交易提供了良好的基础。

　　4、目标公司多措并举实现业绩大幅改善

　　近年来，目标公司多措并举以重振业绩，通过产品竞争力提升、本地化销售网络拓展、成本费用持续优化等方式实现经营状况大幅改善。报告期内，目标公司营业收入、营业利润均保持持续向好的发展趋势。

　　（二）本次交易的目的

　　1、解决同业竞争，践行资本市场承诺

　　本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。

　　2、发挥协同优势，打造行业领先上市公司

　　本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。青岛双星将成为从事轮胎研发、生产及销售的全球化专业平台，并进一步发挥与目标公司的协同效应，实现优势互补，打造行业领先上市公司。

　　3、注入优质资产，提高上市公司资产规模及盈利能力

　　本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。

　　二、本次交易具体方案

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份额及双星集团持有的星微国际0.0285%的股权。

　　本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。

　　根据《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益的评估值为492,518.30万元，星微国际股东全部权益的评估值为493,011.05万元。经交易各方充分协商，最终确定本次重组交易对价合计为4,926,588,081.49元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份支付对价4,923,775,298.51元，占本次重组交易对价的99.94%；以现金支付对价2,812,782.98元，占本次重组交易对价的0.06%。

　　上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：

　　本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　根据上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为四年，即2024年度、2025年度、2026年度及2027年度。双星集团、城投创投、双星投资作为业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期每个会计年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，具体如下：

　　单位：百万韩元

　　在业绩承诺期内，上市公司在每年年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的实现净利润数与上述相应年度的承诺净利润数之间的差异情况进行测算，并出具《专项审核报告》。目标公司的实现净利润与承诺净利润的差异以该《专项审核报告》为准。

　　业绩承诺方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，如在业绩承诺期的每一个会计年度结束后，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当就不足部分进行补偿。

　　具体业绩承诺及补偿安排详见报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元。

　　本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%。具体如下：

　　在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易作价为4,926,588,081.49元。根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据，标的资产的资产总额和本次交易作价孰高值、资产净额和本次交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2023年经审计资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：根据《重组管理办法》相关规定，资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东，双星投资为双星集团的控股子公司，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司；国信资本及其控股股东国信金融合计持有公司5%以上的股份，国信创投为国信金融的控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，青岛双星的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，主要产品为载重全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎系列。

　　本次交易的标的公司星投基金及星微国际为持股平台，除间接持有目标公司45%股份外，未开展其他实际经营活动。目标公司的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商，为包括现代、起亚、奔驰、大众等在内的全球知名汽车制造商提供配套服务，已实现产品在全球多个国家和地区的销售。目标公司专注于生产中高端轮胎产品，如低滚阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能轮胎，在EV、低滚阻、智慧轮胎等方面有领先优势。

　　本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应。青岛双星将成为双星集团下属从事轮胎研发、生产及销售的专业化上市平台，有利于进一步提升青岛双星的整体业务规模和市场竞争力，提升中国轮胎企业在全球市场的竞争地位。

　　（二）对上市公司股权结构的影响

　　根据标的资产的交易作价及上市公司本次重组的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

　　本次重组前，上市公司控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委。本次交易后，上市公司控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次重组不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。

　　（三）对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2023年度经审计的财务报告、2024年1-6月未经审计的财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的影响，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

　　根据上述，本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

　　五、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

　　1、本次交易已经青岛双星第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十三次会议审议通过；

　　2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准；

　　3、本次交易已就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易尚需取得有权国有资产监督管理机构批准；

　　2、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；

　　3、本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复；

　　4、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案，包括就反垄断事项获得越南国家竞争委员会及中国国家市场监督管理总局反垄断局等监管机构的核准或不进一步审查的决定。

　　前述国家市场监督管理总局反垄断局的核准或不进一步审查的决定属于《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定的并联审批事项。在取得本次交易所涉及的批准、注册或同意前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　六、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

　　（二）关于守法及诚信的承诺

　　（三）关于股份锁定的承诺

　　（四）关于标的资产权属状况的承诺

　　（五）关于认购募集配套资金的承诺

　　（六）关于保持上市公司独立性的承诺

　　（七）关于减少和规范关联交易的承诺

　　（八）关于避免同业竞争的承诺

　　（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　青岛双星股份有限公司

　　2024年9月24日