重庆长安汽车股份有限公司 第九届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：000625(200625)     证券简称：长安汽车（长安B）     公告编号：2024-60

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2024年9月25日在长安科技园会议室以现场结合视频方式召开第九届董事会第二十八次会议，会议通知及文件于2024年9月23日通过邮件等方式送达公司全体董事。会议应到董事13人，实际参加表决的董事13人，其中委托出席3人，董事赵非先生因工作原因，委托董事贾立山先生投票表决；独立董事李克强先生因工作原因，委托独立董事杨新民先生投票表决；独立董事张影先生因工作原因，委托独立董事丁玮先生投票表决。会议由董事长朱华荣先生主持，部分监事及高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议通过了以下议案：

　　1.审议通过了《2023年领导班子激励分配方案》

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事朱华荣先生、王俊先生、张德勇先生对该议案回避表决。

　　本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。

　　2.审议通过了《经营层成员任期制和契约化管理办法修订方案》

　　表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议通过。

　　3.审议通过了《关于实际控制人向公司提供委托贷款的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生、张德勇先生对该议案回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会和独立董事专门会议审议通过。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》的《关于实际控制人向公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-61）。

　　4.审议通过了《关于对外投资的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生对该议案回避表决。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过。

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2024年9月26日

　　证券代码：000625(200625)      证券简称：长安汽车（长安B）     公告编号：2024-61

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　关于实际控制人向公司提供委托贷款

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）之实际控制人中国兵器装备集团有限公司（以下简称“中国兵器装备”）就《新能源汽车关键技术研究及整车集成应用》项目拟向公司提供委托贷款5亿元。针对上述委托贷款事项，公司拟与中国兵器装备、兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《委托贷款借款合同》，贷款金额5亿元，贷款期限24个月，年利率2.8%，本贷款自放款之日起计息。

　　（二）构成关联交易

　　中国兵器装备是公司的实际控制人，财务公司受公司的实际控制人控制，因此本次交易构成关联交易。

　　（三）审议表决情况

　　公司于2024年9月25日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于实际控制人向公司提供委托贷款的议案》。关联董事朱华荣先生、邓威先生、石尧祥先生、贾立山先生、赵非先生、张德勇先生对该议案回避表决，其余7名董事一致同意该项议案。该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）中国兵器装备

　　1．企业名称：中国兵器装备集团有限公司

　　2．注册地址：北京市西城区三里河路46号

　　3．企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　4．法定代表人：许宪平

　　5．注册资本：3,530,000万元人民币

　　6．统一社会信用代码：91110000710924929L

　　7．经营范围：国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8．主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。

　　9．历史沿革：中国兵器装备成立于1999年7月，是中央直接管理的国有企业，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。

　　10．主要业务最近三年发展状况：近三年，中国兵器装备在强军、汽车产业转型、科技创新等方面取得一定成效。汽车销量增长，新能源智能网联汽车加速发展，深化改革持续推进，整体业绩稳步提升。

　　11．最近一年财务概况：截至2023年12月31日，中国兵器装备经审计的合并资产总额4,639.45亿元，净资产1,702.11亿元；2023年1-12月实现营业收入3,170.80亿元，净利润125.99亿元。

　　12．关联关系说明：中国兵器装备是公司的实际控制人，与公司存在关联关系。

　　13．经查询，中国兵器装备不是失信被执行人。

　　（二）财务公司

　　1．企业名称：兵器装备集团财务有限责任公司

　　2．注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层

　　3．企业类型：其他有限责任公司

　　4．法定代表人：崔云江

　　5．注册资本：303,300万元人民币

　　6．统一社会信用代码：911100007109336571

　　7．经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券；（12）承销成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8．主要股东：中国兵器装备出资人民币69,456万元，占注册资本的22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币40,249万元，占注册资本的13.27%。

　　9．实际控制人：中国兵器装备集团有限公司。

　　10．历史沿革：财务公司成立于2005年10月，作为中国兵器装备产融结合平台，旨在为中国兵器装备内部成员单位提供财务金融管理服务，以加强资金集中管理、提高资金使用效率。财务公司先后完成三次增资，现有股东单位30家，注册资本为30.33亿元。

　　11．主要业务最近三年发展状况：近三年，财务公司不断做大规模、精益管理，价值创造能力不断提升，不断完善公司金融、汽车金融，具备为产业链上中下游提供一体化金融服务的能力。

　　12．最近一年财务概况：截至2023年12月31日，财务公司经审计的合并资产总额769.14亿元，净资产86.63亿元；2023年1-12月实现营业收入10.39亿元，净利润7.05亿元。

　　13．关联关系说明：财务公司受公司的实际控制人控制，与公司存在关联关系。

　　14．经查询，财务公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　公司实际控制人中国兵器装备拟通过财务公司向公司提供5亿元人民币委托贷款，贷款期限24个月，贷款利率按年利率2.8%计算。公司对上述委托贷款未提供任何担保。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次委托贷款的贷款利率不高于中国人民银行发布的贷款市场报价利率（LPR），符合市场原则，价格公允、合理。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1．委托贷款金额：5亿元

　　2．委托贷款期限：24个月

　　3．委托贷款利率：年利率2.8%

　　4．委托贷款将通过财务公司发放

　　5．合同生效条件：自合同签署之日起生效

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次实际控制人向公司提供委托贷款，有利于满足公司业务发展的需要，推动公司项目的开展，不会对公司的独立性以及当期经营成果产生实质影响，符合公司利益，未损害公司中小股东的利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2024年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）除日常经营性关联交易及提供金融服务的关联交易外，无其他关联交易事项（不含本次交易）。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　该议案在提交董事会前，已经第九届董事会第三次独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：公司实际控制人向公司提供委托贷款为公司业务发展所需，符合国家的相关规定。该关联交易的定价公允、合理，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　九、备查文件

　　1．第九届董事会第二十八次会议决议；

　　2．独立董事专门会议决议；

　　3．《委托贷款借款合同》。

　　特此公告

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2024年9月26日