江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 部分限制性股票的回购注销实施公告

　　证券代码：603876        证券简称：鼎胜新材        公告编号：2024-084

　　债券代码：113534        债券简称：鼎胜转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎胜新材”）于2024年7月11日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，审议了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年7月30日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司股东大会同意公司以自有资金回购注销因激励对象离职、激励对象发生职务变更及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计200.826万股。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2024年7月11日，公司召开了六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　同日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于关联监事闻斌、郭玉回避了相关议案的表决，导致非关联监事人数不足监事会人数的半数，无法形成有效决议，相关议案提交至2024年第一次临时股东大会进行审议。

　　2024年7月30日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》。

　　公司已经就本次回购注销事宜履行了信息披露程序，具体内容详见公司于2024年7月12日披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。

　　2024年7月31日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-054）。自2024年7月31日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次回购注销部分限制性股票情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及数量

　　（1）因激励对象离职回购注销限制性股票

　　根据公司《激励计划》第十三章的规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

　　因13名首次授予部分激励对象及2名预留授予部分激励对象在未满足限制性股票解除限售条件前离职，公司拟对全部尚未解除限售的限制性股票合计19.926万股进行回购注销。

　　（2）因激励对象发生职务变更回购注销限制性股票

　　根据公司《激励计划》第十三章的规定：“激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

　　鉴于公司于2023年12月12日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举第六届监事会监事的议案》，同意闻斌、郭玉担任监事，闻斌、郭玉持有的限制性股票不符合解除限售的条件，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11.88万股进行回购注销。

　　（3）因公司层面业绩考核不达标回购注销限制性股票

　　根据激励计划之第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，2023年公司层面的业绩考核目标为“2023年度净利润不低于9亿元。”

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　根据公司2023年审计报告，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。公司拟回购注销首次及预留授予部分第二个解除限售期所涉及的169.02万股限制性股票。

　　综上，本次合计回购注销限制性股票200.826万股。具体因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。

　　（二）本次限制性股票的回购价格及资金来源

　　（1）因激励对象离职的回购价格

　　公司本次首次授予部分限制性股票回购价格为9.48元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为9.29元/股。

　　（2）因激励对象发生职务变更回购注销限制性股票

　　公司本次首次授予部分限制性股票回购价格为9.48元/股加同期存款利息，预留授予部分限制性股票回购价格为9.29元/股加同期存款利息。

　　（3）因公司层面业绩考核不达标的回购价格

　　公司本次首次授予部分限制性股票回购价格为9.48元/股加同期存款利息，预留授予部分限制性股票回购价格为9.29元/股加同期存款利息。

　　本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金，最终支付的回购金额将以本次回购注销手续办理时的实际情况为准。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（B885764080），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于2024年9月30日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司有限售条件股份减少200.826万股，公司总股本由890,230,591股减少至888,222,331股，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：上表为截至本公告提交日公司股本结构情况，具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所认为，公司限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次2022年限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。同时，公司本次限制性股票回购注销相关事项尚需依法履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续、股份注销登记相关手续。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会

　　2024年9月26日