合肥晶合集成电路股份有限公司 关于向全资子公司增资 并引入外部投资者的公告

　　证券代码：688249                证券简称：晶合集成               公告编号：2024-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）拟引入农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工融金投”）等外部投资者共同对全资子公司合肥皖芯集成电路有限公司（以下简称“皖芯集成”或“标的公司”）进行增资，各方拟以货币方式合计增资955,000万元。其中，晶合集成拟出资415,000万元认缴注册资本414,502.5969万元，农银投资等外部投资者拟合计出资540,000万元认缴注册资本539,352.7767万元。除农银投资、工融金投外，其他外部投资者因内部审批决策流程及进度不同，最终投资主体及投资金额将在其内部审批决策通过后分别协商确定，本次增资完成后，皖芯集成注册资本将由5,000.0100万元增加至958,855.3836万元。

　　● 本次增资公司放弃部分优先认购权，所持有皖芯集成的股权比例将下降为43.7504%。增资完成后，公司仍为皖芯集成第一大股东，同时公司提名的董事占皖芯集成董事会席位过半数，公司对皖芯集成仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　● 本次交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易背景

　　皖芯集成于2022年12月设立，目前为公司的全资子公司，是晶合集成三期项目的建设主体。晶合集成三期项目投资总额为210亿元，计划建设12英寸晶圆制造生产线，产能约5万片/月，重点布局55纳米-28纳米显示驱动芯片、55纳米CMOS图像传感器芯片、90纳米电源管理芯片、110纳米微控制器芯片及28纳米逻辑芯片。产品应用覆盖消费电子、车用电子及工业控制等市场领域。

　　本次增资扩股获得融资后，皖芯集成将增强其资金实力并优化资本结构，补充其经营发展中的营运资金需求，同时皖芯集成将根据项目建设进度及资金安排，及时做好后续资本金的筹集工作，公司将按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务。

　　（二）本次交易基本情况

　　为增强皖芯集成在集成电路项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合竞争力，优化资本结构，晶合集成拟引入农银投资、工融金投等外部投资者共同对全资子公司皖芯集成进行增资，各方拟以货币方式合计增资955,000万元，增资资金主要用于皖芯集成的日常运营，包括但不限于购置设备、偿还与主营业务生产经营相关的债务等。其中，晶合集成拟出资415,000万元认缴注册资本414,502.5969万元，农银投资等外部投资者拟合计出资540,000万元认缴注册资本539,352.7767万元。除农银投资、工融金投外，其他外部投资者因内部审批决策流程及进度不同，最终投资主体及投资金额将在其内部审批决策通过后分别协商确定，本次增资完成后，皖芯集成注册资本将由5,000.0100万元增加至958,855.3836万元。

　　本次增资公司放弃部分优先认购权，所持有皖芯集成的股权比例将下降为43.7504%。增资完成后，公司仍为皖芯集成第一大股东，同时公司提名的董事占皖芯集成董事会席位过半数，公司对皖芯集成仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　公司委托具备资质的评估机构对皖芯集成的股东全部权益进行了资产评估，在履行相关流程后，由公司参考评估价值与外部投资者协商确定本次交易价格。本次交易前后，皖芯集成股权结构变化情况如下：

　　注：上表数据因计算四舍五入，可能存在尾差；最终以本次增资完成后的数据为准。

　　（三）董事会审议情况

　　2024年9月24日，公司召开的第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟向全资子公司增资并引入外部投资者的议案》，同意公司放弃部分优先认购权，并引入外部投资者共同对全资子公司皖芯集成进行增资。同时，董事会授权公司管理层办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。

　　（四）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易的金额未达到股东会审议标准，亦不构成关联交易、重大资产重组，无需提交公司股东会审议。

　　二、协议主体的基本情况

　　（一）农银金融资产投资有限公司

　　截至公告披露日，公司与农银投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（二）工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　截至公告披露日，公司与工融金投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三）其他外部投资者

　　其他外部投资者最终投资主体及投资金额将在其内部审批决策通过后分别协商确定。为确保信息披露的准确性，公司将及时跟进本轮增资后续进展及协议签署情况并及时披露。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）皖芯集成的基本情况

　　（二）皖芯集成最近一期的主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注1、2024年1-7月份财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024]230Z4339号）。

　　2、截至2023年12月31日，因股东尚未缴纳出资且皖芯集成尚未实际运营，2022年度及2023年度无会计报表。

　　（三）皖芯集成的相关权属情况

　　本次交易涉及的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）评估情况

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《合肥皖芯集成电路有限公司拟引进投资者涉及的合肥皖芯集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2024）第050010号），评估的基本情况如下：

　　评估基准日：2024年7月31日

　　评估对象：合肥皖芯集成电路有限公司于评估基准日的股东全部权益

　　评估方法：资产基础法

　　评估结论：经采用资产基础法评估，截止评估基准日，皖芯集成资产账面值504,224.11万元，评估值507,632.19万元，增值3,408.08万元，增值率0.68%；负债账面值502,626.33万元，评估值502,626.33万元，负债科目评估无增减；股东全部权益账面值1,597.77万元，评估值5,005.85万元，增值3,408.08万元，增值率213.30%。具体评估结果见下表：

　　单位：人民币万元

　　（二）本次交易定价情况

　　本次增资定价按照评估报告所确定评估值为基础，经交易各方友好协商，一致同意皖芯集成投前估值为人民币5,005.85万元，各增资方以1.0012元/注册资本的价格进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司拟与外部投资者就本次交易分别签署《合肥皖芯集成电路有限公司之增资协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　控股股东、本轮投资者：合肥晶合集成电路股份有限公司

　　本轮其他投资者：农银金融资产投资有限公司、工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等外部投资者

　　标的公司：合肥皖芯集成电路有限公司

　　（二）本次增资相关事项

　　1、各方同意，根据本协议约定的条款和条件，本次增资各投资者拟以货币方式共计出资955,000万元（以下简称“增资认购款”）认购标的公司新增注册资本953,855.3736万元。

　　2、增资认购款用途：除非经投资者事先书面同意，标的公司应将本次增资的增资价款全部用于标的公司的日常运营，包括但不限于购置设备、偿还与主营业务生产经营相关的债务等经投资者书面认可的用途。

　　3、过渡期损益安排：各方同意，过渡期内标的公司因运营及任何其他原因产生的利润或亏损应当由本次增资交割后的标的公司所有股东按照其各自实缴出资比例共同享有或承担，本次增资的认购价格不随过渡期内标的公司的损益而调整。

　　（三）交割

　　1、自本协议签署日起至交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使本协议增资款实缴出资的各项先决条件通过各方施加的影响或控制，尽早得到满足。若该等先决条件于本协议签署之日起30日内仍未全部满足或被投资者书面豁免，则投资者有权以书面通知的方式选择：（1）单方延长前述期限；或（2）单方终止本协议。

　　2、各方一致同意，在所有先决条件全部得以满足，或者先决条件被投资者全部或部分豁免后，投资者应将增资认购款在《缴款通知书》约定的最晚期限前一次性汇入《缴款通知书》上指定的银行账户（前述投资者增资认购款的缴付简称“交割”，缴付完成之日简称“交割日”）。

　　（四）公司治理及利润分配

　　1、标的公司及控股股东承诺，在最晚交割日后60个工作日内召集召开股东会审议通过选举投资者推荐的董事或监事（如有），并审议通过修订标的公司章程以反映本协议关于投资者在公司治理、利润分配、股东权限等方面的相关股东权利。

　　2、各方同意，在最晚交割日后60个工作日届时标的公司董事会由9名董事组成，其中6名由晶合集成提名，其他3名由本轮出资金额最多的前三名投资者各提名一位。经提前通知标的公司，投资者有权更换由其提名的董事。董事由股东会选举产生。为免疑义，各方应确保有权提名方所提名的董事当选。

　　3、每个会计年度结束后，标的公司应根据本协议约定编制利润分配方案。标的公司当年会计年度的利润分配应按照标的公司全体股东的实缴出资比例进行分配。持有标的公司股权的投资者在标的公司股东会或董事会宣布分配利润的情况下，其即有权按照其持有的标的公司的已实缴出资比例获取红利（利润）分配，控股股东及标的公司应确保标的公司现金分红的比例不低于标的公司当年度合并报表口径可供分配利润的30%。

　　4、各方声明，在不符合分配利润法定条件的情况下，标的公司不进行利润分配。在投资者作为标的公司股东期间，标的公司不计提任意公积金，但经各股东表决同意的股东会决议通过的除外。

　　（五）投资退出及投资延续

　　在与任一投资者（单方或各方）协商一致的前提下，晶合集成即有权在履行法律、法规及监管规则规定的内外部审批及备案程序后择机通过定向发行股票、定向可转债、支付现金或相结合的方式收购投资者所持皖芯集成股权（“合意收购”），届时启动晶合集成与相关投资者签署收购持有皖芯集成股权的协议并由晶合集成公告收购预案及董事会决议的工作，但其他投资者有权选择是否参与该次合意收购。如果投资者选择不参与该次合意收购的，应配合签署放弃优先购买权的相关文件。

　　（六）协议生效条件

　　本协议自下列先决条件满足且各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章后生效：

　　标的公司已取得或完成全部依据法律法规和规范性文件、公司章程、相关规定、有权机关或部门对本次增资所需的全部内部及外部授权、评估、审计、登记、审批或批准手续，包括但不限于：标的公司的股东已作出同意标的公司的本次增资的有效决议，标的公司股东放弃优先购买权，标的公司已履行完相关国资有权部门的审批程序（如有）；

　　标的公司已选取一家有证券评估资质的评估机构完成对标的公司的资产评估，并向投资者出具评估报告。本次增资涉及的标的公司资产评估结果已经按照国资监管要求完成核准或备案。

　　（七）违约责任

　　1、除本协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。

　　如标的公司及/或控股股东存在违约行为的，投资者有权向违约方发出整改通知要求其在一定期限内予以整改，违约方应在整改通知载明的期限内采取补救措施以纠正违约行为或消除违约行为导致的负面影响并继续履行本协议。

　　如投资者（单方或各方）存在违约行为的，标的公司及控股股东有权向违约方发出整改通知要求其在一定期限内予以整改，违约方应在整改通知载明的期限内整改违约行为并继续履行本协议。

　　2、任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失。

　　3、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

　　（八）其他约定

　　1、转股限制：本协议生效后，在投资者未完成退出前，除本协议另有约定外，控股股东不得以任何形式处置（包括但不限于出售、赠予、质押、设定产权负担）持有标的公司股权且始终保持对标的公司的实际控制权，不得从标的公司实施投资退出。

　　2、资产负债率：标的公司及控股股东在交割日后的每个会计年度（含交割日所在年度）经审计的合并口径下的资产负债率不超过54%，如超过，应当在投资者要求的合理期限内恢复到前述水平，积极支持投资者参与制定标的公司的合理的债务安排和融资规划。投资者有权督促标的公司及晶合集成持续做好资产负债率水平管控。

　　3、知识产权：标的公司通过以接受控股股东技术授权的方式取得生产经营必要的知识产权授权，控股股东应与标的公司订立公允的技术授权框架协议并报标的公司董事会审议。标的公司员工研发、列入标的公司研发费用相关的知识产权应为标的公司享有完全的所有权。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　1、本次增资符合公司及皖芯集成实际经营及未来发展需要，有利于增强皖芯集成资本实力，加快公司进一步拓展车用芯片特色工艺技术产品线，提高市场竞争能力，符合公司长远发展规划。

　　2、公司与皖芯集成产能可相互支援，形成产业集聚效应，降低公司运营成本，同时有助于公司根据市场需求迅速调整生产计划，提高对市场变化的适应能力。

　　3、公司部分放弃对皖芯集成在本次增资所享有的优先认购权，增资完成后，公司仍为皖芯集成第一大股东，同时公司提名的董事占皖芯集成董事会席位过半数，公司对皖芯集成仍具有控制权，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营产生重大影响。

　　七、风险提示

　　截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署，具体内容以实际签署的协议为准，交易实施存在不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、本次交易的审议程序

　　2024年9月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司拟向全资子公司增资并引入外部投资者的议案》，同意公司放弃部分优先认购权，并引入外部投资者共同对全资子公司皖芯集成进行增资。同时，董事会授权公司管理层办理与本次交易相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商变更登记等。上述议案无需提交公司股东会审议。

　　特此公告。

　　合肥晶合集成电路股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月26日