广联达科技股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002410             证券简称：广联达             公告编号：2024-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2024年9月24日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2024年9月19日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长袁正刚先生召集和主持，会议应到董事9名，实到董事9名，董事云浪生、王爱华、吴佐民、李伟及独立董事柴敏刚、马永义、徐井宏以通讯形式参会；公司监事、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于控股子公司减资暨关联交易的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于提请召开2024年度第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于提请召开2024年度第三次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年九月二十五日

　　证券代码：002410             证券简称：广联达             公告编号：2024-075

　　广联达科技股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2024年9月24日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2024年9月19日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席王金洪召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于控股子公司减资暨关联交易的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二四年九月二十五日

　　证券代码：002410                 证券简称：广联达               公告编号：2024-076

　　广联达科技股份有限公司

　　关于控股子公司减资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据建筑行业现阶段市场环境的变化，广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对数字金融业务进行战略调整：利用“数据+科技”为资金供需双方提供金融科技与融资服务，赋能建筑产业发展。在该战略执行过程中，数字金融业务与其他业务融合度进一步提高，为便于统筹相关业务发展，避免发生关联交易，经与关联股东协商，关联股东拟以减资形式退出数字金融业务。

　　本次交易前，公司持有广联达数字科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳数科”）60%的股权，天津和福高鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和福高鑫”）和北京小广久垚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“小广久垚”）分别持有深圳数科35%和5%的股权。本次减资对价合计3.80亿元，其中注册资本减少0.20亿元，资本公积减少3.60亿元。本次减资完成后，公司将持有深圳数科100%股权，深圳数科将成为公司全资子公司。

　　和福高鑫与小广久垚为公司控股股东、实际控制人刁志中先生实际控制的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，和福高鑫与小广久垚为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　上述关联交易事项已经公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。公司于2024年9月24日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东刁志中先生将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）和福高鑫

　　1、名称：天津和福高鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91120118MA07550Y20

　　3、公司类型：有限合伙企业

　　4、认缴出资：35,000.00万人民币

　　5、执行事务合伙人：天津广济兴远企业管理有限公司（以下简称“广济兴远”）

　　6、成立日期：2020年9月24日

　　7、住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室

　　8、经营范围：企业管理

　　9、主要股东：刁志中为有限合伙人，出资34,650万元；广济兴远为普通合伙人，出资350万元。刁志中先生持有广济兴远99%的股权，刁程远先生持有广济兴远1%股权，刁志中先生与刁程远先生为父子关系，刁志中先生为广济兴远控股股东、实际控制人，因此刁志中先生为和福高鑫的实际控制人。

　　10、财务状况：截至2024年6月30日，和福高鑫总资产为37,521.45万元，净资产为35,304.16万元；2024年上半年实现营业收入0万元，净利润308.91万元。

　　11、关联关系：和福高鑫与公司均由刁志中先生控制，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，和福高鑫构成公司关联方。

　　12、和福高鑫不是失信被执行人。

　　（二）小广久垚

　　1、名称：北京小广久垚企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91110108MA01UNK95H

　　3、公司类型：有限合伙企业

　　4、认缴出资：5,000.00万人民币

　　5、执行事务合伙人：天津广济兴远企业管理有限公司

　　6、成立日期：2020年9月4日

　　7、住所：北京市海淀区东北旺西路8号院甲18号楼2层227房间

　　8、经营范围：企业管理；企业管理咨询

　　9、主要股东：刁志中为有限合伙人，出资4,950万元；广济兴远为普通合伙人，出资50万元。刁志中先生持有广济兴远99%的股权，刁程远先生持有广济兴远1%股权，刁志中先生与刁程远先生为父子关系，刁志中先生为广济兴远控股股东、实际控制人，因此刁志中先生为小广久垚的实际控制人。

　　10、财务状况：截至2024年6月30日，小广久垚总资产为5,000.13万元，净资产为5,000.13万元；2024年上半年实现营业收入0万元，净利润44.13万元。

　　11、关联关系：小广久垚与公司均由刁志中先生控制，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，小广久垚构成公司关联方。

　　12、小广久垚不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、名称：广联达数字科技(深圳)有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5G7E9UXX

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、注册资本：5,000.00万人民币

　　5、法定代表人：刁志中

　　6、成立日期：2020年5月29日

　　7、住所：深圳市福田区梅林街道孖岭社区凯丰路10号翠林大厦16层

　　8、经营范围：数字技术开发;计算机及网络软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;大数据研发;计算机产品及电子产品的技术开发;信息技术咨询、经济信息咨询；财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机、数字智慧城市的数据处理及技术服务；软件系统开发；城市规划信息咨询及技术服务；互联网系统的技术开发。

　　9、其他说明

　　2020年11月10日，公司发布《关于全资子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的公告》，为充分发挥广联达数字金融平台的业务优势，促进广联达金融业务发展，公司拟将商业保理、小额贷款、征信以及金融信息服务等金融业务进行整合。整合完成后，公司全资子公司广联达商业保理有限公司、广州广联达小额贷款有限公司、北京广联达小额贷款有限公司、北京广联达征信有限公司、北京广联达金融信息服务有限公司（上述五家公司统称为“金融业务子公司”）将成为深圳数科的全资子公司。本次增资交易标的即为整合后的深圳数科，增资所依据的财务数据和资产评估价格均以整合后的深圳数科为基础。最终，和福高鑫出资3.5亿元，占比35%；小广久垚出资0.5亿元，占比5%，完成增资。

　　截至目前，深圳数科已完成股东增资和工商变更，五家金融业务子公司中北京广联达征信有限公司、北京广联达金融信息服务有限公司已经完成股东工商变更，广联达商业保理有限公司、广州广联达小额贷款有限公司股东工商变更尚在办理中，北京广联达小额贷款有限公司已完成出售，出售所得款项由深圳数科持有。

　　本次减资交易标的仍为整合后的深圳数科，减资所依据的财务数据和资产评估价格均以整合后的深圳数科为基础。

　　10、股权结构

　　本次减资前，深圳数科注册资本5,000万元，公司持股60%，和福高鑫持股35%，小广久垚持股5%。本次减资后，深圳数科注册资本3,000万元，公司持股100%。

　　11、财务数据

　　公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广联达金融业务相关公司（即整合后的深圳数科）模拟合并财务报表进行审计，出具了信会师报字[2024]第ZB11178号专项审计报告。深圳数科模拟合并财务报表的主要数据列示如下：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据已经审计。

　　四、关联交易定价依据

　　本次关联交易中，公司委托资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司以2024年7月31日为评估基准日，对深圳数科模拟合并财务报表核算的股东全部权益价值的市场价值进行了评估，本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论采用资产基础法评估结果，并出具了中天华资评报字（2024）第11111号评估报告。

　　资产基础法评估结果：在评估基准日2024年7月31日申报的模拟合并的总资产账面价值95,666.31万元，总负债账面价值1,461.10万元，净资产账面价值94,205.21万元；总资产评估值为96,500.54万元，增值额为834.23万元，增值率为0.87%；总负债评估值为1,461.10万元，无评估增减值；净资产评估值为95,039.44万元，增值额为834.23万元，增值率为0.89 %。

　　经交易各方协商，本次交易涉及的深圳数科全部股权以95,000万元为定价基础，和福高鑫对应35%的股权价值为33,250万元，小广久垚对应5%的股权价值为4,750万元。

　　本次减资对价遵循公平、公正、公允以及平等自愿的基本原则，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次减资的目的和对公司的影响

　　根据建筑行业现阶段市场环境的变化，公司拟对数字金融业务进行战略调整：利用“数据+科技”为资金供需双方提供金融科技与融资服务，赋能建筑产业发展。在该战略执行过程中，数字金融业务与其他业务融合度进一步提高，为便于统筹相关业务发展，避免发生关联交易，经与关联股东协商，关联股东拟以减资形式退出数字金融业务。

　　本次减资资金来源于数字金融业务自身现金流。减资完成后，数字金融业务相关公司将成为公司全资子公司，有利于公司统筹管理、提升决策效率，有利于数字金融业务战略聚焦，实现与其他业务的融合发展，有利于数字金融业务转型升级，有效服务建筑产业发展。

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、管理层变动等情况，不会产生同业竞争；不会因本次交易而产生新增关联交易；不存在关联方因本次交易占用上市公司资金等方面的情况。

　　六、过去12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本公告日，上市公司在过去12个月内与交易对方和福高鑫、小广久垚未发生除本次关联交易之外的关联交易，上市公司与交易对方实际控制人刁志中先生及其控制的其他企业关联交易金额为1,486.79万元。

　　七、履行的审议程序及相关意见

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　经审议，独立董事认为：本次控股子公司减资暨关联交易是基于其实际经营需要，有利于业务发展，提高决策效率。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。独立董事一致同意控股子公司减资暨关联交易的事项，并且同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年9月24日召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，全体董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　经审议，监事会认为：本次控股子公司减资暨关联交易事项符合公司实际发展情况，有利于提高决策效率、避免关联交易。关联交易价格公允、合理，相关审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、其他

　　本次交易尚需本公司股东大会批准，存在不确定性；交易各方尚未正式签署交易协议。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、监事会决议；

　　3、独立董事专门会议决议；

　　4、审计报告；

　　5、评估报告。

　　广联达科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年九月二十五日

　　证券代码：002410               证券简称：广联达       公告编号：2024-077

　　广联达科技股份有限公司

　　关于提请召开2024年度第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年度第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2024年9月24日作出决议，会议提议召开2024年度第三次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间

　　现场会议时间：2024年10月11日（星期五）9:00

　　网络投票时间：2024年10月11日（星期五）

　　（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年10月11日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年10月11日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2024年9月30日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2024年9月30日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦101会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会提案名称及编码表

　　2、披露情况

　　上述议案已分别经2024年8月21日召开的公司第六届董事会第十二次会议、2024年9月24日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体详见公司于2024年8月23日和9月26日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　上述议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。关联股东对议案2回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司将对影响中小投资者利益的议案单独计票并予以公告。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　四、出席现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2024年10月8日（周二）的9:00－17:00

　　2、登记地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦公司董事会办公室

　　3、登记方法：

　　（1）自然人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和身份证办理登记手续。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、法人授权委托书、法定代表人身份证明、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以2024年10月8日17:00前到达本公司为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、第六届董事会第十三次会议决议。

　　七、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达二期

　　联系人：童旭

　　电话：010-56403059    传真：010-56403335

　　2、会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　3、2024年度第三次临时股东大会授权委托书、会议回执详见附件二、附件三。

　　特此公告

　　广联达科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年九月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362410

　　2、投票简称：广联投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年10月11日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月11日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广联达科技股份有限公司

　　2024年度第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生（女士）代表本人（本单位），出席广联达科技股份有限公司2024年度第三次临时股东大会，并在本次股东大会上按照以下表决指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意见表决。

　　委托人姓名/名称：            委托人身份证号或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：             委托人持股数：

　　受托人姓名：                 受托人身份证号：

　　一、表决指示：

　　二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

　　委托日期：    年    月    日

　　附件三：

　　广联达科技股份有限公司

　　2024年度第三次临时股东大会回执

　　致：广联达科技股份有限公司

　　附注：

　　1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、已填妥及签署的回执，应于2024年10月8日前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司，地址为：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦公司董事会办公室（邮政编码：100193）。

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。