浙江省新能源投资集团股份有限公司 第二届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600032          证券简称：浙江新能       公告编号：2024-041

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议经全体监事一致同意豁免会议通知时间要求，会议通知于2024年9月24日以邮件形式通知全体监事，会议于2024年9月26日上午以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。监事会主席刘柏辉先生主持本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。    

　　二、监事会会议审议情况    经与会监事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次增资扩股事项不会对公司财务和经营情况产生不利影响；本次关联交易事项符合有关法律法规的相关规定，遵循公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于子公司增资扩股及放弃部分优先增资权暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江省新能源投资集团股份有限公司监事会

　　2024年9月27日

　　证券代码：600032          证券简称：浙江新能       公告编号：2024-040

　　浙江省新能源投资集团股份有限公司

　　关于子公司增资扩股及放弃部分

　　优先增资权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”或“公司”）全资子公司浙江舟山浙新能海上风力发电有限公司（以下简称“浙新能舟山海风”或“项目公司”）拟通过增资扩股的方式引进股东浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”），将原注册资本由1,000万元人民币增至30,000万元人民币，其中公司新增认缴出资15,500万元，累计认缴出资16,500万元；公司放弃部分优先增资权，由浙能国际新增认缴出资13,500万元，本次增资后浙能国际将持有浙新能舟山海风45%股权，公司持有浙新能舟山海风55%股权。

　　● 浙能国际为公司控股股东浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司。本次事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议分别审议通过。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易，扣除已经公司股东大会审议的交易金额后，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，本次关联交易金额在董事会审批权限之内，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　因自身发展需求，公司全资子公司浙新能舟山海风拟通过增资扩股的方式引进股东浙能国际，将原注册资本由1,000万元人民币增至30,000万元人民币，其中公司新增认缴出资15,500万元，累计认缴出资16,500万元；公司放弃部分优先增资权，由浙能国际新增认缴出资13,500万元，本次增资后浙能国际将持有浙新能舟山海风45%股权，公司持有浙新能舟山海风55%股权。

　　公司与浙能国际的控股股东均为浙能集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，浙能国际与公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

　　公司于2024年9月26日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，分别审议通过《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事周永胜回避表决。

　　过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易，扣除已经公司股东大会审议的交易金额后，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，根据上海证券交易所有关规定，本次交易无需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　企业名称：浙江能源国际有限公司

　　注册地址：香港湾仔港湾道25号海港中心14楼1405室

　　注册资本：4,600,529,285.00港元

　　成立日期：2004年8月11日

　　经营范围：煤炭、燃料油及天然气等能源进出口贸易，海外投融资业务

　　股东：浙江省能源集团有限公司64.17%，浙能资本控股有限公司35.83%

　　关联关系：浙江新能与浙能国际的控股股东均为浙能集团

　　主要财务数据：截至2024年6月30日，浙能国际资产总额人民币336.46亿元，净资产人民币104.53亿元，营业收入人民币19.29亿元，净利润人民币5.38亿元（以上数据为外币折算，未经审计）。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　企业名称：浙江舟山浙新能海上风力发电有限公司

　　统一社会信用代码：91330900MADPUU2W37

　　注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市普陀区东港街道海洲路721号永跃大厦3楼304-99

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：寿东升

　　成立日期：2024年7月16日

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：发电技术服务；风力发电技术服务；发电机及发电机组制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风电场相关系统研发；新能源原动设备制造；通用设备修理；住房租赁；船舶租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东结构：浙江新能持股100%。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次增资后，浙新能舟山海风的注册资本由1,000万元人民币变更为30,000万元人民币。

　　本次增资后，浙新能舟山海风股权结构如下：

　　目前，浙新能舟山海风实缴资本金为0元，增资扩股完成后，浙能国际占股45%，对应实缴资本金为人民币13,500万元（离岸人民币），用于公司日常经营及项目相关费用支付；浙江新能持有股权比例稀释至55%，对应资本金为人民币16,500万元，并视项目进展情况根据股权比例逐步到位。

　　四、 关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体及增资扩股方案

　　甲方：浙江省新能源投资集团股份有限公司

　　乙方：浙江能源国际有限公司

　　目标公司：浙江舟山浙新能海上风力发电有限公司

　　甲方全资设立了目标公司，注册资本共计人民币1,000万元。目标公司拟由甲方和乙方共同新增注册资本合计人民币 29,000 万元整。甲方以15,500万元的认购价款、以货币方式对目标公司进行增资，其中，认购增资价款中的15,500万元计入甲方对目标公司注册资本的出资，0万元计入目标公司资本公积；乙方以13,500万元的认购价款、以货币方式对目标公司进行增资，其中，认购增资价款中的13,500万元计入乙方对目标公司注册资本的出资，0万元计入目标公司资本公积。本次增资完成后，目标公司注册资本增加至人民币30,000万元。

　　（二）增资款支付方式和支付期限

　　甲乙双方应根据项目建设进度及有关协议要求向目标公司缴付实缴增资款项，具体以目标公司股东会决议的要求为准。目标公司应在收到增资款后15个工作日内向甲方、乙方出具加盖其公章的收款凭证，收款凭证应当注明收到的款项为“增资认缴款”。剩余增资款甲乙双方应按照目标公司的实际资金需要，在满足法律法规规定的前提下，由目标公司股东会决定具体实缴出资时间。

　　（三）增资扩股后的公司治理

　　本次增资完成后，甲方与乙方应按《增资扩股协议》约定重新签署目标公司章程。目标公司设立股东会，目标公司股东会由全体股东组成，为公司权力机构，对目标公司一切事项具有决定权。目标公司不设董事会，由1名董事行使全部董事会职权，董事由甲方推荐，并经股东会选举产生。目标公司不设监事会和监事。

　　（四）协议生效

　　《增资扩股协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日生效。

　　（五）违约责任

　　《增资扩股协议》生效后，协议各方应严格遵守，任何一方违反本协议约定条款均应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此造成守约方的经济损失（包括但不限于交通费、差旅费、律师费、财产保全担保费等）。

　　五、 关联交易对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于公司加快推进项目前期及开工建设工作，符合公司发展战略规划和全体股东的利益。本次增资完成后，公司仍为项目公司控股股东，拥有实际控制权，不会导致公司的合并报表范围发生变化，亦不会对公司和项目公司业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、 关联交易的审议程序

　　（一） 独立董事专门会议申请情况

　　公司于2024年9月26日召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：本次所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

　　（二） 董事会审议情况

　　公司于2024年9月26日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事周永胜回避表决。

　　（三） 监事会审议情况

　　公司于2024年9月26日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，监事会认为：本次增资扩股事项不会对公司财务和经营情况产生不利影响；本次关联交易事项符合有关法律法规的相关规定，遵循公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

　　七、 备查文件

　　（一）第二届董事会第二十次会议决议；

　　（二）第二届监事会第十六次会议决议；

　　（三）第二届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江省新能源投资集团股份有限公司

　　董事

　　2024年9月27日