盛达金属资源股份有限公司 第十一届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：000603               证券简称：盛达资源            公告编号：2024-101

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月26日以通讯表决方式召开了第十一届董事会第四次会议，本次会议通知于2024年9月23日以邮件等方式发出。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由董事长赵庆先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《盛达金属资源股份有限公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、审议通过《关于与四川鸿林矿业有限公司及相关方签署＜＜关于盛达金属资源股份有限公司对四川鸿林矿业有限公司之增资协议＞之补充协议（二）＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案在公司董事会审议前，已经公司董事会战略委员会全体委员审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《关于与四川鸿林矿业有限公司及相关方签署增资协议之补充协议（二）的公告》（公告编号：2024-102）。

　　二、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、公司第十一届董事会战略委员会2024年第二次会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十七日

　　证券代码：000603              证券简称：盛达资源             公告编号：2024-102

　　盛达金属资源股份有限公司

　　关于与四川鸿林矿业有限公司及相关方

　　签署增资协议之补充协议（二）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、协议签署概况：

　　盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开的第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增资四川鸿林矿业有限公司的议案》，同意公司以认购四川鸿林矿业有限公司（以下简称“鸿林矿业”）新增注册资本的方式对鸿林矿业进行投资及实现对鸿林矿业的控制权（以下简称“本次增资”），公司与鸿林矿业及成都麦瑟科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦瑟科技”）、成都甲店矿业合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲店矿业”）、陈霖、陈文林、黎德昌、周清龙、陈富仲签署了《关于盛达金属资源股份有限公司对四川鸿林矿业有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。具体内容详见公司于2023年11月30日披露的《关于增资四川鸿林矿业有限公司的公告》（公告编号：2023-074）。

　　公司于2024年8月9日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于与四川鸿林矿业有限公司及相关方签署＜＜关于盛达金属资源股份有限公司对四川鸿林矿业有限公司之增资协议＞之补充协议＞的议案》，同意公司遵循《增资协议》所约定的内容，放弃优先购买权，并全力配合办理相关股权转让手续，同时就麦瑟科技和甲店矿业的合伙人受让鸿林矿业股权后享有/承担《增资协议》下的权利和义务进行约定。公司与鸿林矿业及麦瑟科技、甲店矿业、陈霖、黎德昌、陈文林、马玲、郭福安、舒桂先、易贻辉、周清龙签署了《＜关于盛达金属资源股份有限公司对四川鸿林矿业有限公司之增资协议＞之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。具体内容详见公司于2024年8月10日披露的《关于与四川鸿林矿业有限公司及相关方签署增资协议之补充协议的公告》（公告编号：2024-087）。

　　为了满足鸿林矿业生产经营的流动资金需求，加速推进鸿林矿业的矿山开发建设，公司于2024年9月26日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于与四川鸿林矿业有限公司及相关方签署＜＜关于盛达金属资源股份有限公司对四川鸿林矿业有限公司之增资协议＞之补充协议（二）＞的议案》，同意修改《增资协议》中公司支付第四期增资款的条件。公司与鸿林矿业及陈霖、黎德昌、陈文林、马玲、郭福安、舒桂先、易贻辉、周清龙签署了《＜关于盛达金属资源股份有限公司对四川鸿林矿业有限公司之增资协议＞之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）

　　本次签署的《补充协议（二）》为交易各方经友好协商就本次增资的《增资协议》《补充协议（一）》之补充，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次《补充协议（二）》的签署无需提交公司股东大会审议。

　　二、协议主要内容

　　甲方：盛达金属资源股份有限公司

　　乙方：

　　乙方一：陈霖

　　乙方二：黎德昌

　　乙方三：陈文林

　　乙方四：马玲

　　乙方五：郭福安

　　乙方六：舒桂先

　　乙方七：易贻辉

　　乙方八：周清龙

　　丙方：四川鸿林矿业有限公司

　　上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

　　鉴于：甲方、麦瑟科技、甲店矿业、陈霖、黎德昌、陈文林、周清龙、陈富仲、丙方于2023年11月签署了《增资协议》，约定甲方向丙方增资；甲方、麦瑟科技、甲店矿业、乙方、丙方于2024年8月签署了《补充协议（一）》，约定麦瑟科技、甲店矿业分别向自身合伙人转让其持有的丙方股权，各合伙人自取得丙方股权后即享有/承担麦瑟科技、甲店矿业在《增资协议》下的权利和义务。

　　各方拟修改《增资协议》中甲方支付第四期增资款的条件。相关方经友好协商达成以下内容，作为《增资协议》的补充协议（二）：

　　1、各方同意为了丙方的融资目的，依甲方要求向为丙方提供融资的第三方金融机构抵押丙方的采矿权并办理抵押登记，并将《增资协议》3.2条中“（4）第四期：目标公司办理完成本协议第5.18条所约定的菜园子铜金矿采矿权抵押登记且发布矿山工程建设招标公告发布之日起的5个工作日内，甲方支付增资款人民币壹亿元（?100,000,000元）”改为“（4）第四期：甲方收到金融机构发放的全部并购贷款之日起的5个工作日内（最晚不超过2024年12月31日），甲方支付增资款人民币壹亿元（?100,000,000元）”。

　　2、本补充协议是对《增资协议》《补充协议（一）》的补充，与《增资协议》《补充协议（一）》不一致之处以本补充协议为准。除本补充协议所作补充之外，《增资协议》《补充协议（一）》其余条款继续有效。

　　3、本补充协议自法人主体法定代表人或授权代表签字并加盖公章及自然人主体签字捺印之日起生效。

　　三、协议对公司的影响

　　鸿林矿业已于2023年12月完成本次增资相关工商变更登记手续，并取得了木里藏族自治县市场监督管理局核发的《营业执照》，公司持有鸿林矿业53.00%的股权，鸿林矿业为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。鸿林矿业工业矿体累计查明资源量（探明+控制+推断）矿石量605.6万吨，金金属资源量17,049千克，平均品位2.82克/吨；铜金属资源量29,015吨，平均品位0.48%。低品位矿资源量（探明+控制+推断）矿石量39.4万吨，金金属资源量120千克，平均品位0.30克/吨；铜金属资源量1,164吨，平均品位0.30%。鸿林矿业菜园子铜金矿采矿许可证有效期限自2019年11月25日至2033年11月25日，证载开采矿种包括金矿、铜矿，生产规模39.60万吨/年，矿区面积0.68平方公里，开采深度由3162米至2202米标高共由14个拐点圈定。

　　鸿林矿业菜园子铜金矿采选项目正在施工建设，《补充协议（二）》对《增资协议》中公司支付第四期增资款的条件进行了修改，有利于满足鸿林矿业生产经营的流动资金需求，加速推进鸿林矿业的矿山开发建设。本次签署的《补充协议（二）》对公司当期的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　四、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第十一届董事会战略委员会2024年第二次会议决议；

　　3、《＜关于盛达金属资源股份有限公司对四川鸿林矿业有限公司之增资协议＞之补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　盛达金属资源股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十七日