健康元药业集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：600380                 证券简称：健康元           公告编号：临2024-096

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份金额：不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）；

　　●回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金；

　　●回购股份用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本；

　　●回购股份价格：不超过人民币15.40元/股（含）；

　　●回购股份方式：上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式；

　　●回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内；

　　●相关股东是否存在减持计划：

　　本公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来6个月不存在减持公司股票的计划。

　　●相关风险提示：

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　4、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2024年9月2日，本公司召开九届董事会二次会议，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》等相关议案，具体内容详见公司于2024年9月3日披露的《健康元药业集团股份有限公司九届董事会二次会议决议公告》（临2024-084）；

　　2、2024年9月23日，本公司召开2024年第四次临时股东大会，逐项表决审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，具体内容详见公司于2024年9月24日披露的《健康元药业集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议公告》（临2024-094）；

　　3、公司本次回购股份拟用于减少注册资本，根据相关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人。具体内容详见公司于2024年9月24日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（临2024-095）。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有效地维护公司全体股东的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，贯彻落实公司“提质增效重回报”行动方案，公司拟回购部分股份，用于减少公司注册资本。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（四）回购股份的实施期限

　　（1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。

　　（2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）公司不得在下述期间回购公司股份：

　　①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　②中国证监会规定的其他情形。

　　回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：上述回购股份数量以回购最高价15.40元/股（含）计算。

　　上述回购股份具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份价格不超过人民币15.40元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　注1：按照2024年9月1日公司总股本1,874,200,420股进行计算。

　　注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2024年6月30日（未经审计），本公司总资产3,649,607.73万元，归属于上市公司股东的净资产1,431,214.30万元，流动资产2,360,292.07万元。若本次回购资金上限人民币5亿元全部使用完毕，按2024年6月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.37%、3.49%、2.12%。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经公司自查，在公司董事会审议通过本回购股份方案之日前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若后续存在，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　提议人朱保国先生系本公司实际控制人及董事长，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有效地维护公司全体股份的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，贯彻落实公司“提质增效重回报”行动方案，并结合公司经营情况及财务状况等因素，2024年8月26日，朱保国先生提议公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票，回购的股份将全部予以注销减少公司注册资本。

　　提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况, 不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　提议人朱保国先生在回购期间暂无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计划，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　根据相关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司于2024年9月24日披露的《健康元药业集团股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（临2024-095）。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　5、对回购的股份进行注销；

　　6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

　　7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　1、回购账户开立情况

　　根据相关规定，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立完毕股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：健康元药业集团股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886786598

　　2、前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　本公司已披露2024年第四次临时股东大会股权登记日（即2024年9月10日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例等情况，详见《健康元药业集团股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（临2024-092）。

　　3、信息披露安排本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　2024年9月27日