上海家化联合股份有限公司关于 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：600315                             证券简称：上海家化                           公告编号：2024-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开八届十七次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标；2022限制性股票激励计划部分激励对象已离职，以及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的3,029,480股限制性股票进行回购注销处理。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2024年4月22日，公司召开了八届十七次董事会和八届十五次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　本次回购具体内容详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。

　　2、2024年6月26日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　3、2024年6月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：临2024-028），通知债权人自公告之日起45天内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。自2024年6月27日起45天内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销限制性股票的原因、数量

　　1、2020年限制性股票激励计划

　　（1）根据公司《2020年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于首次及预留授予的激励对象中共有10名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计195,880股。公司以授予价格进行回购注销。

　　（2）根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（2022年8月修订）》，公司层面第三个解除限售期2023年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=94亿，累计净利润（Y1）=22.3亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=86亿，累计净利润（Y2）=19.2亿。实际营业收入为X，实际累计净利润为Y，解除限售系数K的公式为：①当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值；②当X＜X2或Y＜Y2时，解除限售系数K=0。当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数K。

　　公司2023年度营业收入（X）为6,597,599,900.71元，即X＜X2，所以解除限售系数为0。公司对首次及预留授予激励对象已获授予但本期不可解除限售限制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计2,543,600股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　综上，本次回购注销限制性股票总计2,739,480股。

　　2、2022年限制性股票激励计划

　　（1）根据公司《2022年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。鉴于激励对象中共有2名激励对象已离职，本次由于激励对象离职原因回购的限制性股票合计12,500股。公司以授予价格进行回购注销。

　　（2）根据公司《2022年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第二个解除限售期2023年度考核目标为：业绩考核目标（A）：营业收入（X1）=94亿，累计净利润（Y1）=22.3亿，业绩考核目标（B）：营业收入（X2）=86亿，累计净利润（Y2）=19.2亿。实际营业收入为X，实际累计净利润为Y，解除限售系数K的公式为：①当X≥X2且Y≥Y2时；解除限售系数K=【（X-X2）/（X1-X2）*0.2+0.8】*0.5+【（Y-Y2）/（Y1-Y2）*0.2+0.8】*0.5,其中当X≥X1时，X按X1取值；当Y≥Y1时，Y按Y1取值；②当X＜X2或Y＜Y2时，解除限售系数K=0。当期实际解除限售比例=当期可解除限售比例*解除限售系数K。

　　公司2023年度营业收入（X）为6,597,599,900.71元，即X＜X2，所以解除限售系数为0。公司对激励对象已获授予但本期不可解除限售限制性股票进行回购注销，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计277,500股，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　综上，本次回购注销限制性股票总计290,000股。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象166人，合计回购注销限制性股票3,029,480股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：上海家化联合股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882162174

　　公司已向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年10月8日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注：以上股本结构的变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论意见

　　公司已就本次回购注销的实施履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《2020年限制性股票激励计划（2022年8月修订）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照相关法律法规办理减少注册资本的工商变更登记手续，并按照信息披露的相关要求及时履行信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　《国浩律师（上海）事务所关于上海家化联合股份有限公司2020年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》

　　特此公告。

　　上海家化联合股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月27日