深圳市兆威机电股份有限公司关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划 授予登记完成公告

　　证券代码：003021         证券简称：兆威机电         公告编号：2024-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、股票期权

　　授予登记人数：123人

　　授予登记数量：126.27万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.5285%

　　行权价格：42.70元/份

　　期权代码：037461

　　期权简称：兆威JLC3

　　2、限制性股票

　　上市日期：2024年9月27日

　　授予登记人数：120人

　　授予价格：21.35元/股

　　授予登记数量：126.27万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的0.5285%

　　深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，截至本公告披露日，已完成了2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2024年8月7日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。

　　（二）2024年8月8日至2024年8月17日，公司内部公示本次激励计划授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年8月20日，公司披露《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。

　　（三）2024年8月28日，公司召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司＜2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》等相关议案；股东会结束后，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。

　　（四）2024年8月29日，公司披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告》。

　　二、本次限制性股票和股票期权授予情况

　　（一）授予日：2024年8月28日

　　（二）权益种类：股票期权和限制性股票

　　（三）价格：授予股票期权的行权价格为42.70元/份；授予限制性股票的授予价格为21.35元/股。

　　（四）授予数量：授予股票期权126.27万份；授予限制性股票126.27万股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　（六）授予对象：本激励计划授予股票期权人数共计123人、限制性股票人数共计120人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含分公司和子公司）任职的公司董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。具体分配情况如下：

　　1、本激励计划股票期权授予对象及授予数量：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、本激励计划限制性股票授予对象及授予数量：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、以上部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　三、股票期权激励计划的有效期、等待期、可行权日、禁售期及行权业绩考核要求

　　（一）股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划股票期权的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

　　（二）等待期

　　本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，授予的股票期权等待期为自相应授予部分授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（三）可行权日

　　在本激励计划经2024年第二次临时股东会通过后，自等待期满后方可开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（四）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（五）行权业绩考核要求

　　本激励计划股票期权行权业绩考核要求包括上市公司层面业绩考核指标和个人业绩考核指标。具体考核规定如下：

　　1、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划授予股票期权的激励对象考核年度为2024年和2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）。

　　各年度业绩考核目标如下表所示：

　　根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面行权比例（X）如下：

　　注：1、上述“营业收入”以经审计的年度报告披露数值为准；

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩完成度所对应的行权比例X。

　　2、个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其行权比例。激励对象绩效考核结果划分为S（卓越）、A（优秀）、B（达标）、C（需改进）、D（不合格）五个档次，对应的个人层面行权比例如下：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面的行权比例（X）×个人层面行权比例。

　　激励对象当期计划可行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　四、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排、禁售期及解除限售业绩考核要求

　　（一）限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售之日止，最长不超过36个月。

　　（二）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　（三）限制性股票激励计划禁售期

　　本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（四）解除限售业绩考核要求

　　本激励计划限制性股票解除限售业绩考核要求包括上市公司层面业绩考核指标和个人业绩考核指标。具体考核规定如下：

　　1、公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划授予限制性股票的激励对象考核年度为2024年和2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对各考核年度的营业收入值（A）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）。

　　各年度业绩考核目标如下表所示：

　　根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例（X）如下：

　　注：1、上述“营业收入”以经审计的年度报告披露数值为准；

　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　如公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业绩完成度所对应的解除限售比例X。

　　2、个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为S（卓越）、A（优秀）、B（达标）、C（需改进）、D（不合格）五个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例。

　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司统一按授予价格回购注销。

　　五、本次实施的激励计划与公司公示情况一致性的说明

　　本次公司拟向123位激励对象进行股权激励，其中3人未选择认购限制性股票，因此最终实际认购限制性股票的激励对象为120位。

　　除上述情形外，本激励计划授予登记情况与公司公示情况一致。

　　六、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《深圳市兆威机电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZI10535号）。根据该验资报告，截至2024年9月14日，公司已收到120名激励对象以货币缴纳出资额人民币26,958,645.00元，增加股本人民币1,262,700.00元；变更后的公司注册资本为人民币240,203,500.00元，股本为人民币240,203,500.00元。

　　七、本次授予限制性股票的上市日期

　　本次股权激励计划的授予日为2024年8月28日，授予限制性股票的上市日期为2024年9月27日。

　　八、股权结构变动情况及每股收益摊薄情况

　　本次激励计划限制性股票授予完成后，公司总股本变更为240,203,500股，按最新股本摊薄计算，公司2024年半年度全面摊薄每股收益为0.3906元。

　　九、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制权发生变化。

　　本次授予完成后，公司股份总数由238,940,800股，增加至240,203,500股，公司的股权分布依旧符合上市条件，公司的控制权没有发生变化。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司核查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　十一、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于公允价值确定的相关规定，公司本次选择适当的估值模型对股票期权及限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的股票期权授予日/限制性股票授予日为2024年8月28日，根据授权日股票期权与授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　本激励计划授予的股票期权和授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本激励计划股票期权与限制性股票的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，实际费用应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十二、本次募集资金使用计划

　　公司本次激励计划限制性股票认购资金共授予登记的募集资金总额为26,958,645.00元，本激励计划将所筹集的资金全部用于补充流动资金。

　　十三、备查文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年9月27日