深圳市中洲投资控股股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告

　　股票代码：000042            股票简称：中洲控股             公告编号：2024-62号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第十届董事会第五次会议通知于2024年9月24日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　2、本次董事会于2024年9月26日以通讯方式召开，以通讯方式进行表决。

　　3、本次董事会应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　4、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司收到行政监管措施决定书的整改报告》。

　　公司于2024年9月9日披露收到中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的《深圳证监局关于对深圳市中洲投资控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕175号，以下简称“《决定书》”）。公司董事会高度重视，向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，对《决定书》中涉及的问题进行全面梳理和逐项分析，结合公司实际情况，认真制定整改计划，落实整改措施，持续提高公司内控管理及风险防控能力。

　　整改报告具体内容详见本公司同日发布的2024-63号公告《关于公司收到行政监管措施决定书的整改报告》。

　　三、备查文件

　　1、 公司第十届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十六日

　　股票代码：000042            股票简称：中洲控股             公告编号：2024-63号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于公司收到行政监管措施决定书的

　　整改报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2024年9月9日披露收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对深圳市中洲投资控股股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕175号，以下简称“《决定书》”）。公司董事会高度重视，向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，对《决定书》中涉及的问题进行全面梳理和逐项分析，结合公司实际情况，认真制定整改计划，落实整改措施，持续提高公司内控管理及风险防控能力。

　　2024年9月26日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司收到行政监管措施决定书的整改报告》。现将具体整改情况汇报如下：

　　问题一：你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务。

　　整改措施：

　　1、 公司已向全体董事、监事和高级管理人员通报了深圳证监局下发的决定书，并根据决定书的要求，已督促全体董事、监事和高级管理人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、业务规范及公司内部管理制度进一步加强公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的理解，进一步加强公司董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理和内控管理能力。

　　2、 公司将以本次整改为契机，持续加强全体董事、监事和高级管理人员及其他相关人员对公司治理、内幕信息管理、信息披露等方面的培训学习，不断加强上述人员的合规意识、责任意识和风险意识，完善公司治理，健全内部控制，严格履行信息披露义务。

　　3、 公司董事、监事和高级管理人员及相关人员将在董事会和管理层的领导下，不定期组织财务人员、内部审计人员强化学习专业知识和内控制度，并加强财务部门与业务部门的沟通协作，夯实会计基础工作，提升会计核算水平，确保会计核算和财务管理的规范性。公司监事会将持续督促公司财务以及公司董事、高级管理人员合法合规性地履行职责。持续加强审计监督管理工作，定期开展内部控制审计，不断改善内部控制薄弱环节，切实提升内控管理质量。

　　4、 加强关于会计政策、会计估计变更等相关法律法规及相关规则的学习，通过学习会计政策、会计估计变更情形及会计处理、会计政策、会计估计变更审议/披露要求还有案例分析等多个维度加深理解，组织相关人员参加针对性的培训学习，加强与会计师事务所的交流，确保公司以后对于会计政策、会计估计变更的处理更加准确和符合会计准则的要求，按照法律法规等有关规定要求履行相应的信息披露义务。

　　问题二：你公司应夯实财务核算基础，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保减值计提等会计核算的规范性，从源头保证财务报告信息质量。

　　整改措施：

　　1、持续加强对会计信息的内控监督力度

　　加强存货减值等重大会计事项处理的多层复核工作，发现问题及时落实整改。加大对各子公司的检查力度，检查范围涵盖制度建设、核算管理、税务管理、重大事项会计处理等方面，针对检查发现的问题督促落实整改。

　　2、持续加强财务制度建设

　　针对现有财务管理制度在执行过程中遇到的问题及反馈，结合最新的会计准则、法律法规以及公司实际情况，定期对财务管理规定、会计核算指导手册等制度进行修订和完善。通过制度执行落地加强管控、防范风险。加强会计准则、各项财务管理制度更新后的培训和宣贯力度，以增强财务人员专业能力，提升基础核算水平。

　　3、加强房地产存货减值测试管理

　　建立财务部门与营销部门的定期沟通机制，确保营销部门及时提供项目去化情况、市场变化、竞品价格等信息，为减值测试提供充分的数据支持。在进行房地产存货减值测试时，加强与会计师事务所沟通联系，必要时聘请第三方评估机构对房地产存货进行评估，以确保测试的准确性和符合会计准则的要求。

　　4、持续加强重大会计核算事项的技术咨询与沟通

　　对于重大会计事项，及时咨询会计师事务所的专业意见，确保会计处理的合规性和准确性。

　　5、持续加强财务人员专业能力培训

　　通过专题培训、定期报告部署会议、赋能2小时课程等多种方式组织培训学习，培训内容涵盖最新财经法规、会计政策、财务制度、税务管理等，提升财务人员专业水平。公司于2024年9月20日组织全公司财务人员再次认真学习财政部会计司、中国证监会会计部联合主办的《上市公司资产减值会计专题线上培训》。

　　问题三：你公司应高度重视整改工作，对财务会计核算、信息披露等方面存在的薄弱环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平。

　　整改措施：

　　1、完善制度，加强包括公司治理、规范运作及财务相关等制度建设。公司已通过2024年8月20日召开的第十届董事会第三次会议审议修订了公司《内幕信息知情人登记管理制度》、公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》。未来，公司将及时根据法律法规、监管部门的规定及最新的会计准则修订公司的管理制度，严格按照监管法规落实、执行。

　　2、规范“三会”会议记录与会议管理，将“三会”会议记录实现全面电子化记录和存档，进一步规范会议管理，做好重大事项内幕信息知情人、关联人等重要档案登记、存档工作。

　　3、强化内控制度建设和执行，严格按照相关制度规定的职责权限履行审议程序和信披义务，进一步完善内部信息交流机制，加强信息收集、提高信披质量，持续完善和严格执行上市公司重大事项报告报备工作指引，强调各层级应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，及时反馈公司重大信息，完善公司内部沟通机制，确保在重大事项发生的第一时间按照法律法规等有关规定要求履行披露义务，保障公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。

　　4、加强与监管部门的沟通与联系，及时了解政策信息与监管要求，严格按照相关规定履行信息披露义务。公司将持续加强信息披露管理，进一步加大对信息披露规则的培训与宣贯力度，提高信息披露相关人员的责任意识，强化对相关责任人员的重点培训和监督。

　　二、监事会意见

　　监事会认为公司已经对信息披露、财务核算和规范治理等方面进行了全面的梳理和自查，公司制定的整改报告内容已经就《决定书》中提出的问题提出了切实可行的整改方案和整改措施，监事会审核同意公司制定的《关于公司收到行政监管措施决定书的整改报告》，并督促公司切实落实整改报告的内容，不断提高规范运作意识和水平，完善公司内部控制。

　　三、其他说明

　　规范运作是公司持续健康发展的基石。公司高度重视本次整改工作，将以此次整改为契机，深刻汲取教训，认真持续地落实各项整改措施，加强全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员对相关法律法规的学习，不断提升履职能力，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不断完善公司治理，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，推动公司规范、持续、高质量发展。

　　本次行政监管措施不会影响公司正常的经营活动及经营成果，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十六日

　　股票代码：000042            股票简称：中洲控股          公告编号：2024－64号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议的召开情况

　　1、召开时间：2024年9月26日（星期四）下午14：30

　　2、召开地点：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室。

　　3、召开方式：现场投票和网络投票等表决方式相结合

　　4、召集人：本公司董事会

　　5、主持人：副董事长谭华森

　　6、本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东90人，代表股份432,308,763股，占上市公司总股份的65.0253％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份350,489,763股，占上市公司总股份的52.7186％。

　　通过网络投票的股东87人，代表股份81,819,000股，占上市公司总股份的12.3067％。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东85人，代表股份38,434,556股，占上市公司总股份的5.7811％。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

　　通过网络投票的中小股东85人，代表股份38,434,556股，占上市公司总股份的5.7811％。

　　3、公司部分董事、监事以及高级管理人员出席了会议，广东融商诚达律师事务所律师王红、李自晨见证了本次股东大会并出具了法律意见书。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，各议案表决结果如下：

　　议案1.00《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》

　　总表决情况：

　　同意429,430,163股，占出席会议所有股东所持股份的99.3341％；反对2,868,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.6634％；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意35,555,956股，占出席会议的中小股东所持股份的92.5104％；反对2,868,100股，占出席会议的中小股东所持股份的7.4623％；弃权10,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0273％。

　　本议案获得通过。

　　上述提案内容已经公司第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议审议通过，详细内容见公司2024年9月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司公告。

　　三、律师出具的法律意见

　　律师事务所名称：广东融商诚达律师事务所

　　律师姓名：亓禹（律所负责人）、王红（经办律师）、李自晨（经办律师）

　　结论意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格和召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2024年第一次临时股东大会决议；

　　2、广东融商诚达律师事务所《关于深圳市中洲投资控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十六日