牧原食品股份有限公司 第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份        公告编号：2024-061

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2024年9月25日以通讯的方式召开。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2024年9月25日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员（召集人已在会议上就通知时限作出说明）。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份的议案》。

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司股份，并将全部用于员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。

　　《牧原食品股份有限公司关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年9月27日

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份        公告编号：2024-062

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司关于

　　回购公司股份方案的公告暨回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，具体内容如下：

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购用途：拟全部用于员工持股计划或股权激励计划。

　　3、回购股份的总金额：本次回购总金额不低于人民币30亿元且不超过人民币40亿元（均含本数）。

　　4、回购价格：本次回购价格不超过人民币58.60元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　5、回购数量：按回购金额上限人民币40亿元、回购价格上限58.60元/股测算，预计可回购股数约为6,825.94万股，占公司目前总股本的1.25%；按回购金额下限人民币30亿元、回购价格上限58.60元/股测算，预计可回购股数约为5,119.45万股，占公司目前总股本的0.94%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　6、回购期限：本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　7、资金来源：自有资金或自筹资金。

　　8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的减持公司股份计划，如后续新增减持计划，将按照相关规则履行提前公告相关信息披露义务。

　　9、风险提示：

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

　　（3）如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生，或其他因素导致本计划受到影响而无法按计划实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2024年9月25日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，本次会议已经三分之二以上董事出席。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的、方式及用途

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司股份，并将全部用于员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。

　　（二）回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式及价格区间

　　本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。

　　本次回购价格不超过人民币58.60元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。

　　本次回购总金额不低于人民币30亿元且不超过人民币40亿元（均含本数）。

　　按回购金额上限人民币40亿元、回购价格上限58.60元/股测算，预计可回购股数约为6,825.94万股，占公司目前总股本的1.25%；按回购金额下限人民币30亿元、回购价格上限58.60元/股测算，预计可回购股数约为5,119.45 万股，占公司目前总股本的0.94%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）拟回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、若按回购金额上限人民币40亿元、回购价格上限58.60元/股测算，预计可回购股数约为6,825.94万股，占公司目前总股本的1.25%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　2、若按回购金额下限人民币30亿元、回购价格上限58.60元/股测算，预计可回购股数约为5,119.45万股，占公司目前总股本的0.94%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　注：1、以上数据测算仅供参考，暂未考虑回购期间公司可转换公司债券转股等因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

　　2、因四舍五入，上述数据可能存在尾差。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来影响和维持上市地位等情况的分析

　　公司本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续性发展，进一步提升公司价值。

　　截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为19,159,823.43万元，归属于上市公司股东的所有者权益为6,408,319.25万元，货币资金为2,036,000.71万元，2024年1-6月公司实现营业收入5,686,611.01万元，归属于上市公司股东的净利润82,928.82万元。若此次回购资金最高限额人民币40亿元全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的2.09%，约占公司归属于上市公司股东的所有者权益的6.24%。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

　　1、截至2024年4月19日，公司控股股东牧原实业集团有限公司、实际控制人之子秦牧原先生合计增持公司股份2,290.09万股，占公司总股本的0.4190%，增持金额84,506.78万元。具体详见公司于2024年4月20日发布的《牧原食品股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人之子增持股份计划实施完成的公告》。

　　除了上述股票买卖情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月、回购期间暂无明确的增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　六、对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、本次回购的审议程序

　　公司于2024年9月25日召开了第四届董事会第二十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份的议案》，出席本次董事会的董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划，根据《公司章程》第二十六条的规定，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　八、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

　　3、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。

　　4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生，或其他因素导致本计划受到影响而无法按计划实施的风险。

　　如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。

　　九、其他事项说明

　　1、股份回购专户的开立情况

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

　　2、 回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。

　　十、备查文件

　　《牧原食品股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年9月27日

　　证券代码：002714         证券简称：牧原股份        公告编号：2024-063

　　债券代码：127045         债券简称：牧原转债

　　牧原食品股份有限公司

　　关于董事会、监事会延期换届的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会和监事会任期将于2024年9月28日届满，鉴于公司新一届董事会、监事会换届选举工作尚在筹备中，为确保董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会和公司高级管理人员的任期亦相应顺延。

　　在换届选举工作完成之前，公司第四届董事会、监事会全体成员，董事会各专门委员会委员，高级管理人员及董事会聘任的其他人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行相应的义务和职责。

　　公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营，公司将积极推进董事会、监事会换届选举工作，并及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　牧原食品股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年9月27日