永辉超市股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：永辉超市股份有限公司

　　股票上市地点：上海证劵交易所

　　股票简称：永辉超市

　　股票代码：601933

　　信息披露义务人一：北京京东世纪贸易有限公司

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室

　　通讯地址：北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室

　　信息披露义务人二：宿迁涵邦投资管理有限公司

　　注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦418室

　　通讯地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦418室

　　股权变动性质：股份减少（协议转让）

　　签署日期：2024年9月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永辉超市股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次交易实施尚需履行下述程序：1、名创优品有关本次交易的通函取得香港联交所的无异议确认；2、取得名创优品股东大会对本次交易的批准；3、取得上交所出具的合规性确认意见；4、中国国家市场监督管理总局就本次交易经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一：京东世贸

　　（二）信息披露义务人二：宿迁涵邦

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　（一）京东世贸董事及主要负责人情况

　　（二）宿迁涵邦董事及主要负责人情况

　　三、信息披露义务人之间的关系说明

　　京东世贸和宿迁涵邦均为京东集团全资间接控制的主体，构成一致行动关系，京东世贸和宿迁涵邦的股权结构图分别如下：

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的原因和目的

　　本次权益变动系信息披露义务人为了自身投资规划安排，通过协议转让方式减持永辉超市股票导致持股数量减少，持股比例下降。

　　二、信息披露义务人未来股份变动计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人一目前没有已经确定的在未来12个月内增加其在永辉超市中拥有权益的股份的计划，除本次权益变动外，信息披露义务人一在未来12个月内拟继续减少其在永辉超市中拥有权益的股份。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人二将不再持有永辉超市的股份；截至本报告书签署日，信息披露义务人二目前没有已经确定的在未来12个月内增加其在永辉超市中拥有权益的股份计划。

　　若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及有关规定及时履行信息披露义务及相应的报告义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的权益情况

　　根据信息披露义务人于2022年9月15日通过永辉超市披露的《简式权益变动报告书》，江苏京东邦能投资管理有限公司拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司无限售条件流通股736,437,197股股份（约占上市公司总股本的比例为8.11%）转让给京东世贸，江苏圆周电子商务有限公司拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司无限售条件流通股478,523,104股股份（约占公司总股本的比例为5.27%）转让给宿迁涵邦，前述协议转让已于2022年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续。

　　根据永辉超市于2024年6月15日发布的《永辉超市股份有限公司关于股东减持股份计划公告》，京东世贸拟通过大宗交易方式减持所持有的上市公司股份不超过181,500,739股、占上市公司总股本比例不超过2%。截至本报告书签署日，京东世贸前述减持计划仍在实施过程中，京东世贸已经通过大宗交易方式减持其所持有的上市公司股份102,779,000股（约占上市公司总股本的1.13%）。

　　根据永辉超市于2024年3月21日发布的《永辉超市股份有限公司关于股东减持股份计划公告》，宿迁涵邦拟通过集中竞价交易方式减持所持有的上市公司股份不超过90,750,300股、占上市公司总股本比例不超过1%；截至本报告书签署日，宿迁涵邦前述减持计划已经实施完毕，共减持其所持有的上市公司股份90,750,300股（占上市公司总股本的1.00%）。

　　本次权益变动前，京东世贸持有上市公司无限售流通股633,658,197股，约占上市公司总股本的6.98%；宿迁涵邦持有上市公司无限售流通股387,772,804股，约占上市公司总股本的4.27%。信息披露义务人合计持有上市公司股份1,021,431,001股，约占上市公司总股本的11.26%。

　　本次权益变动后，京东世贸将持有上市公司无限售流通股266,431,001股，约占上市公司总股本的2.94%，宿迁涵邦将不再持有上市公司股份，信息披露义务人将不再是持有上市公司5%以上股份的股东。

　　二、本次权益变动方式及时间

　　京东世贸和宿迁涵邦于2024年9月23日与骏才国际签署了《股份购买协议》，京东世贸拟将其持有的367,227,196股上市公司无限售流通股通过协议转让方式以每股2.35元的价格转让给骏才国际；宿迁涵邦拟将其持有的387,772,804股上市公司无限售流通股通过协议转让方式以每股2.35元的价格转让给骏才国际。京东世贸和宿迁涵邦合计转让755,000,000股股份。

　　三、本次权益变动相关股份购买协议及其他交易文件的主要内容

　　(一)《股份购买协议》的主要内容

　　协议各方：

　　（1）北京京东世纪贸易有限公司，一家根据中国法律设立和存续的公司，其注册地址为北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室（“卖方一”） ；

　　（2）宿迁涵邦投资管理有限公司，一家根据中国法律设立和存续的公司，其注册地址为宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦418室（“卖方二”，与卖方一合称为“卖方”）；

　　（3）广东骏才国际商贸有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址为广州市荔湾区新光城市广场南区商铺首层113号自编A108 （“买方”）。

　　（“各方”，任一方为“一方”）

　　鉴于

　　(A)卖方同意根据并受限于本协议的条款出售，且买方同意根据并受限于本协议的条款购买，永辉超市股份有限公司（一家在中国注册成立并在上交所（定义见下文）上市的公司（“目标公司”）共计755,000,000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的8.3195%）（“目标股份”）；其中：

　　（1）卖方一同意按照本协议的约定向买方转让目标公司367,227,196股股份（“卖方一目标股份”）；

　　（2）卖方二同意按照本协议的约定向买方转让目标公司387,772,804股股份（“卖方二目标股份”）。各方约定如下：

　　1、定义

　　……

　　2、目标股份的出售和购买

　　根据并受限于本协议的条款，卖方应出售，且买方应购买，目标股份以及于交割时其所附带的所有权利和义务。

　　3、对价

　　本协议项下目标股份的对价应为人民币1,774,250,000.00元（“对价”），对应每股价格为人民币2.35元，并按照第 5.2.1条以现金支付。就卖方一而言，其出售卖方一目标股份对应的对价为人民币862,983,910.60元。就卖方二而言，其出售卖方二目标股份对应的对价为人民币911,266,089.40元。

　　为避免歧义，自本协议签署日起至中国结算将买方登记为目标股份的所有人之日止的期间内，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，卖方向买方转让的目标股份数量及每股价格应根据中国证监会、上交所的除权规则同时作相应调整。

　　4、条件

　　4.1交割先决条件

　　目标股份的本次出售和购买以下列条件得到满足（或其在交割时会自动满足）为前提：

　　4.1.1上交所已就本次出售和购买目标股份交易签发《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，且该确认表仍然完全有效。

　　4.1.2中国国家市场监督管理总局已就本次出售和购买目标股份交易的经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。

　　4.1.3 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）已就本次购买目标股份交易取得所需的股东大会批准。

　　4.1.4 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）关于本次购买目标股份交易的通函已经取得香港联交所的无异议确认。

　　4.2满足条件的责任

　　4.2.1买方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.2至4.1.4条所列条件得到满足。卖方应及时提供合理且必要的配合。

　　4.2.2各方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.1条所列条件得到满足，受限于本协议第4.3条的约定，在第4.1条约定的除第4.1.1条以外的其他交割先决条件均已得到满足之日起的五个交易日内，各方共同向上交所就本次出售和购买目标股份交易提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》及其他必要的申请文件，且各方应根据上交所规定要求缴纳应由各方缴纳的本次目标股份转让合规性审核相关的经手费等。因上交所要求延长办理时限的，各方同意按照上交所要求的期限办理。

　　4.2.3每一方应就其根据前述条款应负责的第4.1条所列条件与其他各方保持沟通，包括向其他各方及时告知相关条件的进展、从相关审批机关、上交所或香港联交所收到的任何文件或信息、以及可能造成相关条件无法在最终截止日（定义见下文）前获得满足的情况等。

　　4.3未能满足条件

　　如果第4.1条所列的条件未能在相应的最终截止日或之前满足，任何一方均可在此后任何时间通过书面通知其他各方终止本协议（第1条、第8条及第10.2条至第10.11条除外），且任何一方均不得根据本协议向对方提出任何索赔，但在终止前已经产生的权利和责任以及本协议第1条、第8条及第10.2条至第10.11条项下的权利和责任除外。但若一方违反了本协议或者适用法律、造成或合理预期会造成第4.1条中规定的任何条件无法得到满足的，该一方无权根据前述条款终止本协议。“最终截止日”指（i）本协议签署日后六个月届满之日（若因相关审批机关、香港联交所或上交所的原因，造成第4.1.1至4.1.4条所列的任何条件未能在本协议签署日后六个月内满足则按八个月届满之日计算），或（ii）经各方书面同意的更晚的日期。

　　5、交割

　　5.1日期和地点

　　受限于第4条，目标股份本次出售和购买的完成（“交割”）应在第4.1条所列条件得到满足后的第二个交易日或各方可能商定的其他日期（“交割日”）以适当方式进行。为避免疑义，除非卖方另行书面同意，卖方一目标股份和卖方二目标股份的交割应当同时进行。

　　5.2买方的交割义务

　　在交割日，买方应：

　　5.2.1将卖方一和卖方二根据本协议第3条约定的相应对价以即时可用的人民币资金形式通过电汇付至附件一列出的卖方一和卖方二对应账户，并向卖方提供不可撤销的电汇指令复印件以兹证明；及

　　5.2.2签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）提交将目标股份转让给买方的登记申请。

　　5.3卖方的交割义务

　　在交割日，卖方应在买方全额支付第5.2.1条所述款项的情况下：

　　5.3.1签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国结算提交将目标股份转让给买方的登记申请；及

　　5.3.2向目标公司交付或安排向目标公司交付其提名的董事（即周晔）的辞职信，并向买方交付一份复印件。

　　5.4违反交割义务

　　如果买方或卖方未能遵守第5.2条或第5.3条中的任何重大义务，买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面通知另一方：

　　5.4.1终止本协议（第 1 条、第 8条及第10.2条至第10.11条除外）且不承担任何责任，但该发出通知的一方应在通知中向违约的一方提供通知发出之日起七个交易日的补救期，如该等违约行为在发出通知后的七个交易日内不能获得补救，方能根据本第5.4.1条终止本协议；或

　　5.4.2在考虑到已发生的违约情况下，于切实可行的范围内实现交割；或

　　5.4.3确定新的交割日期（不超过原定交割日期后的七个交易日），在此情况下，第5.1条、第5.2条和第 5.3条应适用于该等推迟后的交割，但交割日期只能推迟一次。

　　前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。

　　5.5交割后事项

　　在买方按照第5.2条约定全额支付第5.2.1条所述款项的情况下，若中国结算未能在交割日后五个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，各方应友好协商、寻找解决方案，并签署一切必要的文件并采取一切必要的行动，令中国结算尽快将买方登记为目标股份的所有人。若中国结算仍未能在交割日后十个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，且该情形并非由于买方违反本协议而导致，则买方有权书面通知卖方并向中国结算撤回将目标股份转让给买方的登记申请、终止本协议（第 1 条、本第5.5条、第8条及第10.2条至第10.11条除外），且不承担任何责任。卖方应在收到该书面通知及买方向中国结算撤回前述申请的证明文件后的第五个交易日或之前，向买方退回买方根据第5.2.1条实际向卖方支付的全部款项。

　　6、保证

　　6.1各方的保证

　　每一方向其他各方分别且单独地保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：

　　6.1.1其有效存续，且是根据其注册成立地所在司法管辖区法律正式注册成立的公司。其拥有合法权利和充分权力与权限签署并履行本协议。本协议根据其条款构成对其有效和有约束力的义务。

　　6.1.2其签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将不会：

　　(i)导致违反其组织文件的任何规定；

　　(ii)导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议、许可或其他文件，或构成该等协议、许可或其他文件项下的违约；或

　　(iii)导致违反对其具有约束力的任何法院、政府机构或监管机构的任何现有命令、判决或法令。

　　6.1.3根据其注册成立地所在司法管辖区的法律，其并非资不抵债或无力偿还到期债务。不存在可能对其遵守本协议的能力产生不利影响的情况。

　　6.2卖方的附加保证

　　卖方分别且单独地向买方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：

　　6.2.1卖方已就本次出售和购买目标股份交易取得所需的内部有权机构批准。

　　6.2.2卖方是目标股份的唯一法定和实益所有人，有权行使目标股份的所有表决权、经济权利及其他权利。

　　6.2.3目标股份已缴足出资。目标股份不存在任何权利主张、留置权、第三方权利、任何类型的担保权益或任何有管辖权法院下达的任何冻结令。

　　6.3买方的附加保证

　　买方向卖方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：

　　6.3.1其拥有合法且充足的资金来源以支付对价，并且其不会为任何其他第三方的利益代持任何目标股份；

　　6.3.2其仅依赖其自身对目标股份的尽职调查以及其自身及其专业顾问对目标股份或目标公司的意见，没有依赖卖方或卖方的任何公司、合伙人、雇员、代理人、顾问或代表提供给买方的关于目标股份或目标公司的任何信息（但卖方在本协议项下作出的保证除外）；及

　　6.3.3其充分理解购买目标股份的风险，将不会就交割后持有目标股份所产生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张。

　　7、承诺

　　7.1买方承诺在交割后遵守适用法律项下与目标股份相关的减持限制。

　　7.2卖方承诺，在本协议签署后至买方登记为目标股份的所有人之前，如果目标公司召开股东大会或董事会审议的议案会导致目标公司有表决权的股份数量减少（目标公司减少注册资本或目标公司新增股份回购的议案），卖方应，或卖方应促使卖方提名的董事，在适用法律允许的范围内，在该等股东大会或董事会上就上述议案投反对票。

　　8、公告与保密

　　8.1公告

　　未经其他各方事先书面同意（该方不得不合理地拒绝或延迟同意），任何一方及其任何关联方均不得自行或经由他人作出或发布与本协议之存在或标的事项相关的公告、通讯或通知；但每一方承诺均应遵守适用法律项下与本协议项下拟议交易相关的披露和公告要求，如系为遵守适用法律项下与本协议项下拟议交易相关的披露和公告要求而发布的公告、通讯或通知，则无需取得其他各方的事先书面同意。为保证信息披露的一致性，各方应尽合理努力在披露前就披露文本进行沟通。

　　8.2保密

　　卖方与MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）于本协议签署前签订的有关本协议项下拟议交易的保密协议的条款应在本协议签署后继续有效。

　　9、违约责任

　　9.1一方违反本协议或者履行义务不符合本协议约定，造成其他方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

　　9.2如果一方未能按时向另一方支付本协议项下的应付款项，则该一方应从到期日起至最终全额付款（包括所有应付利息）之日止，按每天万分之三的利率支付逾期款项的利息。

　　9.3每一方对所有违反本协议的行为承担的责任总额均不应超过对价。为免疑义，对卖方而言，每一卖方对所有违反本协议的行为承担的责任总额不应超过该卖方根据本协议第3条可获得的相应对价。

　　10、其他条款

　　10.1进一步保证

　　为本协议之目的，每一方应（并应尽合理努力促使任何必要第三方）不时签署其他各方可能合理要求的与为实现卖方出售目标股份及买方购买目标股份之交易目的密切相关且必要的文件，并采取应其他各方可能合理要求的与为实现卖方出售目标股份及买方购买目标股份之交易目的密切相关且必要的行为和事情，以便将目标股份转让给买方并使其他各方获得本协议的全部利益。

　　10.2完整协议

　　10.2.1本协议包括各方就卖方出售目标股份及买方购买目标股份达成的完整协议，排除任何可由合同排除的适用法律下的法定默示条款，并取代各方先前就该等出售和购买达成的任何书面或口头协议。

　　10.2.2买方同意并确认，在签订本协议时，买方并未依赖任何未明确纳入本协议的陈述、保证或承诺。

　　10.3最优惠待遇

　　若买方及/或其关联方在与本协议项下拟议交易相同或类似的其他交易中给予其他任何转让方的价格优于本协议，则卖方有权享受该等更优惠的价格。各方应对本协议进行相应修改或补充，以使卖方享受该等更优惠条款。

　　10.4转让

　　未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让、授予任何担保权益、以信托方式持有或以其他方式转让本协议的全部或任何部分的利益。

　　10.5修改

　　本协议的任何修改必须以书面形式作出并经每一方或每一方代表签署方为有效。

　　10.6费用

　　每一方将各自承担与本协议的谈判、准备、签订和履行相关发生的费用和支出。

　　10.7税务

　　10.7.1卖方与买方应各自承担并自行缴付因本协议项下交易根据适用法律应付的印花税及其他税费。

　　10.7.2买方根据本协议支付的所有款项均不得扣除任何预扣税。

　　……

　　10.9语言

　　本协议以中文书写。

　　10.10管辖法律

　　本协议以及由本协议引起的或与本协议相关的任何非合同义务应受中国法律管辖。

　　10.11仲裁

　　因本协议引起的或与之相关的任何争议（包括关于本协议或本第10.11条的有效性、存在或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同义务的争议）应由中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则在北京进行仲裁。为进行仲裁，应设三（3）名仲裁员。卖方和买方各指定一名仲裁员。第三名仲裁员由前两名仲裁员指定；但如果该两名仲裁员在十个工作日内无法就第三名仲裁员的指定达成一致，则由中国国际经济贸易仲裁委员会根据仲裁规则决定首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，对争议各方都有约束力。

　　(二)其他交易文件的主要内容

　　2024年9月23日，受让方所属集团的母公司MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）出具了《保证函》，向信息披露义务人承诺采取一切必要的行动，促使受让方适当履行其在《股份购买协议》项下的义务，并根据《保证函》保证受让方在《股份购买协议》项下全部义务的适当履行。

　　2024年9月23日，受让方所属集团的母公司MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）的实际控制人出具了《承诺函》，向信息披露义务人承诺确保MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）在合理可行的情况下尽快为批准本次交易之目的召开股东大会，并且确保MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）的控股股东在该等股东大会上表决赞成批准本次交易的议案。

　　四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况

　　除《股份购买协议》第7.2条约定的信息披露义务人承诺事项外，本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　五、本次权益变动尚需履行的审批程序

　　本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

　　1、名创优品有关本次交易的通函取得香港联交所的无异议确认；

　　2、取得名创优品股东大会对本次交易的批准；

　　3、取得上交所出具的合规性确认意见；

　　4、中国国家市场监督管理总局就本次交易经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。

　　本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动的时间及方式

　　本次权益变动的方式为协议转让，本次权益变动完成日为本次交易的目标股份在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续完成之日。

　　七、信息披露义务人前次权益变动报告书情况

　　信息披露义务人曾于2022年9月15日就京东世贸受让江苏京东邦能投资管理有限公司持有的上市公司股份及宿迁涵邦受让江苏圆周电子商务有限公司持有的上市公司股份披露《简式权益变动报告书》。根据该《简式权益变动报告书》中的披露，京东世贸受让江苏京东邦能投资管理有限公司持有的上市公司736,437,197股股份，宿迁涵邦受让江苏圆周电子商务有限公司持有的上市公司478,523,104股股份，该次权益变动后，京东世贸持有的上市公司股份数量由0股上升至736,437,197股；宿迁涵邦持有的上市公司股份数量由0股上升至478,523,104股。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　信息披露义务人在签署本报告书之日起前6个月内买卖上市公司股份具体情况如下所示：

　　1、京东世贸买卖上市公司股份的情况

　　2、宿迁涵邦买卖上市公司股份的情况

　　除上述情况外，本报告书签署日前前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的其他情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

　　信息披露义务人一声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人一（盖章）：北京京东世纪贸易有限公司

　　法定代表人（签名）：许冉

　　签署日期：    年    月    日

　　信息披露义务人二声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人二（盖章）：宿迁涵邦投资管理有限公司

　　法定代表人（签名）：李昌明

　　签署日期：    年    月    日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照或注册证书（复印件）；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；

　　3、信息披露义务人签署的《股份购买协议》；

　　4、MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）出具的《保证函》；

　　5、MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）的实际控制人出具的《承诺函》；

　　6、信息披露义务人签署的本报告书原件。

　　二、备查文件置备地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　永辉超市股份有限公司

　　地址：福建省福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院。

　　信息披露义务人一（盖章）：北京京东世纪贸易有限公司

　　法定代表人（签名）：许冉

　　签署日期：    年    月    日

　　信息披露义务人二（盖章）：宿迁涵邦投资管理有限公司

　　法定代表人（签名）：李昌明

　　签署日期：    年    月    日

　　永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书

　　附表

　　信息披露义务人一（盖章）：北京京东世纪贸易有限公司

　　法定代表人（签名）：许冉

　　签署日期：    年    月    日

　　信息披露义务人二（盖章）：宿迁涵邦投资管理有限公司

　　法定代表人（签名）：李昌明

　　签署日期：    年    月    日

　　证券代码：601933        证券简称：永辉超市       公告编号：2024-045

　　永辉超市股份有限公司

　　股票交易异常波动公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动的情形。

　　● 公司无控股股东，且无实际控制人。经本公司自查及向主要股东核实，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　一、 股票交易异常波动的具体情况

　　公司股票在2024年9月24日至2024年9月26日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动。

　　二、 公司关注并核实的相关情况

　　经公司自查，截至本公告日，公司目前生产经营活动正常，内外部经营环境未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　除已经公告过的《永辉超市股份有限公司关于股东签署＜股份转让协议＞暨公司第一大股东变更的提示性公告》（公告编号：2024-044）外，公司及公司主要股东均不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、债务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整等事项。经核实，公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

　　公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻、未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。公司董事、监事、高级管理人员、主要股东在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

　　三、 相关风险提示

　　（一）公司连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，属于股票交易异常波动的情形。公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　（二）公司股东股权转让尚存在不确定性，尚需相关审议程序，具体详见《永辉超市股份有限公司关于股东签署＜股份转让协议＞暨公司第一大股东变更的提示性公告》（公告编号：2024-044）

　　公司指定信息披露平台为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，敬请广大投资者注意公司信息披露，注意投资风险。

　　四、 董事会声明及相关方承诺

　　公司董事会确认，除已经公开披露的事项外，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　特此公告

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十七日

　　永辉超市股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人声明

　　(一) 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　(二) 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　(三) 依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永辉超市股份有限公司（“永辉”）拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在永辉中拥有权益的股份。

　　(四) 本次权益变动的实施需要：

　　1. 满足《股份购买协议》约定的交割先决条件，包括但不限于(i)中国国家市场监督管理总局就本交易的经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定，(ii)买方集团母公司MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）关于本交易的通函取得香港联合交易所有限公司的无异议确认，(iii)MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）就本交易取得股东大会批准，以及(iv)上海证券交易所对本协议转让进行合规性确认；及

　　2. 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份协议转让过户手续。

　　(五) 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　除非另有说明或文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　第一章    信息披露义务人介绍

　　一. 信息披露义务人的基本情况

　　二. 信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

　　信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况如下：

　　三. 信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的基本情况

　　截至本报告书签署之日，除永辉之外，信息披露义务人持有、控制下列境内外上市公司5%以上发行在外股份：

　　第二章    本次权益变动的目的

　　一. 本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人自身的资金和投资需求。

　　二. 信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续减持或增持其在永辉的股份？

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动计划外，信息披露义务人暂无在未来12个月内减持或增持其在永辉股份权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法及时履行信息披露义务。

　　第三章    权益变动方式

　　一. 本次权益变动前后信息披露义务人持有永辉股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有永辉1,913,135,376股无限售普通股，占永辉总股本的21.08%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有永辉的任何股份。

　　二. 本次权益变动的方式

　　信息披露义务人与广东骏才国际商贸有限公司于2024年9月23日签订《股份购买协议》。信息披露义务人将通过非公开协议转让的方式将其持有的1,913,135,376股永辉股份转让给买方。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有永辉的股份情况如下表所示：

　　三. 《股份购买协议》及其他交易文件的主要内容

　　(一) 《股份购买协议》的主要内容

　　2024年9月23日，牛奶有限公司与广东骏才国际商贸有限公司签署《股份购买协议》，主要条款如下：

　　买方：广东骏才国际商贸有限公司

　　卖方：牛奶有限公司（The Dairy Farm Company, Limited）

　　1. 目标股份的出售和购买

　　卖方同意根据并受限于本协议的条款出售，且买方同意根据并受限于本协议的条款购买，永辉超市股份有限公司（“目标公司”）的1,913,135,376股普通股（“目标股份”），占目标公司（截至本协议签署之日）总股本的21.08%。

　　根据并受限于本协议的条款，卖方应出售，且买方应购买，目标股份以及于交割时其所附带的所有权利和义务。

　　2. 对价

　　本协议项下目标股份的对价应为人民币4,495,868,134元（“对价”），对应每股价格为人民币2.35元，并按照以下第4.2.1条以现金支付。

　　3. 条件

　　3.1 交割先决条件

　　目标股份的出售和购买以下列条件得到满足（或其在交割时会自动满足）为前提：

　　3.1.1 卖方开立减持A股人民币专用账户所需的中国人民银行及外汇管理局的登记手续已经完成。

　　3.1.2 上交所已就出售和购买目标股份签发《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，且该确认表仍然完全有效。

　　3.1.3 买方集团母公司关于本次购买目标股份交易的通函已经取得香港联交所的无异议确认。

　　3.1.4 中国国家市场监督管理总局已就本次出售和购买目标股份交易的经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。

　　3.1.5 买方集团母公司已就本次购买目标股份交易取得股东大会批准。

　　3.2 满足条件的责任

　　3.2.1 卖方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使上述第3.1.1条所列条件得到满足。买方应及时提供合理且必要的配合。

　　3.2.2 买方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使上述第3.1.3至3.1.5条所列条件得到满足。买方应尽最大努力争取在本协议签署后30天内向中国国家市场监督管理总局根据《反垄断法》第二十六条、第二十八条提交经营者集中申报。卖方应及时提供合理且必要的配合。

　　3.2.3 双方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使上述第3.1.2条所列条件得到满足，包括共同向上交所申请《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》。买方同意垫付卖方应付的上交所和中国结算的手续费。因上交所、中国结算要求延长办理时限的，双方同意按照上交所、中国结算要求的期限办理。

　　3.2.4 每一方应就其根据前述条款应负责的交割先决条件与另一方保持沟通，包括向另一方及时告知相关条件的进展、从相关审批机关、上交所或香港联交所收到的任何文件或信息、以及可能造成相关条件无法在最终截止日（定义见下文）前获得满足的情况等。

　　3.2.5 此外，买方同意：

　　(i) 为了在最终截止日前尽快满足上述第 3.1.2至 3.1.4条所列条件，如果确有必要，其应（且应确保其相关关联方应）就买方集团母公司或受其控制的主体的任何必要资产或业务的出售、剥离、许可或处置向相关审批机关、香港联交所或上交所提出、谈判、接受和实施所有合理且必要的承诺或条件，但是将对买方集团母公司及所有受其控制的主体作为一个整体而言产生重大不利影响的除外；及

　　(ii) 相较其或其关联方与目标公司其他股份有关的任何协议、交易和其他安排而言，其应（且应确保其相关关联方应）在遵守适用法律的前提下确保本协议项下的交易尽快优先完成。

　　3.3 未能满足条件

　　如果上述第3.1条所列的条件未能在最终截止日满足，任何一方均可在此后任何时间通过书面通知另一方终止本协议（本协议另有约定的条款除外），且任何一方均不得根据本协议向对方提出任何索赔，但在终止前已经产生的权利和责任以及本协议另有约定的条款项下的权利和责任除外。但若一方违反了本协议或者适用法律、造成或合理预期会造成上述第 3.1条中规定的任何条件无法得到满足的，该一方无权根据前述条款终止本协议。“最终截止日”指（i）本协议签署日后六个月届满之日（若因相关审批机关、香港联交所或上交所的原因，造成上述第 3.1.1至 3.1.5条所列的任何条件未能在本协议签署日后六个月内满足，则按八个月届满之日计算），或（ii）经双方书面同意的更晚的日期。

　　4. 交割

　　4.1 日期和地点

　　受限于上述第3条，目标股份出售和购买的完成（“交割”）应在上述第3.1条所列条件得到满足后的第二个交易日或双方可能商定的其他日期（“交割日”）以适当方式进行。

　　4.2 买方的交割义务

　　在交割日，买方应：

　　4.2.1 将对价（扣除买方已经垫付的卖方应付的上交所和中国结算的手续费后）以即时可用的人民币资金形式通过电汇付至卖方账户，并向卖方提供不可撤销的电汇指令复印件以兹证明；及

　　4.2.2 签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国结算提交将目标股份转让给买方的登记申请。

　　4.3 卖方的交割义务

　　在交割日，卖方应在买方全额支付上述第4.2.1条所述款项的情况下：

　　4.3.1 签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国结算提交将目标股份转让给买方的登记申请；及

　　4.3.2 向目标公司交付或安排向目标公司交付其提名的董事（即Scott Anthony Price 和孙燕军）和监事（即李燊韡）的辞职信，并向买方交付一份复印件。

　　4.4 违反交割义务

　　如果买方或卖方未能遵守上述第4.2条或第4.3条中的任何重大义务，买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面通知另一方：

　　4.4.1 终止本协议（本协议另有约定的条款除外）且不承担任何责任；或

　　4.4.2 在考虑到已发生的违约情况下，于切实可行的范围内实现交割；或

　　4.4.3 确定新的交割日期（不超过原定交割日期后的七个交易日），在此情况下，上述第4.2条和第 4.3条应适用于该等推迟后的交割，但交割日期只能推迟一次。

　　前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。

　　4.5 交割后事项

　　若中国结算未能在交割日后一个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，双方应友好协商、寻找解决方案，并签署一切必要的文件并采取一切必要的行动、令中国结算尽快将买方登记为目标股份的所有人。若中国结算仍未能在交割日后十个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，在卖方仍登记为目标股份的所有人的情况下，买方有权通过书面通知卖方并向中国结算撤回将目标股份转让给买方的登记申请、终止本协议（本协议另有约定的条款除外），且不承担任何责任。卖方应在收到该书面通知及买方向中国结算撤回前述申请的证明文件后及时向中国人民银行及外汇管理局申请将减持A股人民币专用账户中的资金原路退回，并在获得其许可后的第二个交易日，向买方退回买方根据上述第4.2.1条实际向卖方支付的全部款项。卖方承诺，不会在中国结算将买方登记为目标股份的所有人之前将减持A股人民币专用账户中的资金向外汇出。

　　5. 违约责任

　　5.1 受限于第5.3条，一方违反协议或者履行义务不符合本协议约定的，应赔偿另一方因违约遭受的损失，包括合同履行后可以获得的利益。

　　5.2 如果一方未能按时向另一方支付本协议项下的应付款项，则该一方应从到期日起至最终全额付款（包括所有应付利息）之日止，按每天万分之三的利率支付逾期款项的利息。

　　5.3 每一方对所有违反本协议的行为承担的责任总额均不应超过对价。

　　6. 保证

　　6.1 双方的保证

　　每一方向另一方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：

　　6.1.1 其有效存续，且是根据其注册成立地所在司法管辖区法律正式注册成立的公司。其拥有合法权利和充分权力与权限签署并履行本协议。本协议根据其条款构成对其有效和有约束力的义务。

　　6.1.2 其签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将不会：

　　(i) 导致违反其组织文件的任何规定；

　　(ii) 导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议、许可或其他文件，或构成该等协议、许可或其他文件项下的违约；或

　　(iii) 导致违反对其具有约束力的任何法院、政府机构或监管机构的任何现有命令、判决或法令。

　　6.1.3 根据其注册成立地所在司法管辖区的法律，其并非资不抵债或无力偿还到期债务。不存在可能对其遵守本协议的能力产生不利影响的情况。

　　6.2 卖方的附加保证

　　卖方向买方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：

　　6.2.1 卖方是目标股份的唯一法定和实益所有人，有权行使目标股份的所有表决权、经济权利及其他权利。

　　6.2.2 目标股份已适当有效发行且均已缴足出资。目标股份不存在任何权利主张、留置权、第三方权利、任何类型的担保权益或任何有管辖权法院下达的任何冻结令。

　　6.3 买方的附加保证

　　买方向卖方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：

　　6.3.1 其拥有合法且充足的资金来源以支付对价，并且其不会为任何其他第三方的利益代持任何目标股份；

　　6.3.2 其仅依赖其自身对目标公司的尽职调查以及其自身及其专业顾问对目标股份或目标公司的意见，没有依赖卖方或卖方的任何公司、合伙人、雇员、代理人、顾问或代表提供给买方的关于目标股份或目标公司的任何信息（但卖方在本协议项下作出的保证除外）；及

　　6.3.3 其充分理解购买目标股份的风险，将不会就交割后持有目标股份所产生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张。

　　7. 承诺

　　7.1 买方承诺在交割后遵守适用法律项下与目标股份相关的减持限制。

　　7.2 卖方承诺，在本协议签署后至买方登记为目标股份的所有人之前，如果目标公司召开股东大会或董事会审议的议案会导致目标公司有表决权的股份数量减少（目标公司减少注册资本或目标公司新增股份回购的议案），卖方应，或卖方应促使卖方提名的董事，在适用法律允许的范围内，在该等股东大会或董事会上就上述议案投反对票。

　　8. 其他条款

　　8.1 进一步保证

　　每一方应（并应尽合理努力促使任何必要第三方）不时签署另一方可能合理要求的文件，并采取另一方可能合理要求的行为和事情，以便将股份转让给买方并使另一方获得本协议的全部利益。

　　8.2 税务

　　8.2.1 卖方与买方应各自承担因本协议项下交易根据适用法律应付的印花税及其他税费。

　　8.2.2 卖方应根据中国适用法律及时就本协议项下转让和出售的目标股份进行税务申报，并缴纳其应付的税费（如有）。买方应根据中国适用法律和/或主管税务机关的要求及时采取行动并签署文件，以进行此类税务申报。卖方应在提交此类申报后立即向买方提供由中国主管税务机关出具的有关该申报的确认书或收据的复印件，以证明其已正式提交相关税务申报。

　　8.2.3 买方根据本协议支付的所有款项均不得扣除任何预扣税。

　　9. 生效时间及条件

　　本协议经卖方授权代表签署及买方法定代表人签署并加盖公章后，于2024年9月23日正式成立并生效。

　　(二) 其他交易文件的主要内容

　　2024年9月23日，买方集团母公司出具了《保证函》，向卖方承诺采取一切必要的行动，促使买方适当履行其在《股份购买协议》项下的义务，并根据《保证函》保证买方在《股份购买协议》项下全部义务的适当履行。

　　2024年9月23日，买方集团母公司的股东YYY MC Limited、YGF MC Limited、Mini Investment Limited（合计持有买方集团母公司已发行股份约62.7%）以及该等股东实控人叶国富和杨云云与卖方签署《不可撤销承诺函》，向卖方承诺确保买方集团母公司在合理可行的情况下尽快为批准本次交易之目的召开股东大会，并且在该等股东大会上表决赞成批准本次交易的决议。

　　四. 信息披露义务人持有的永辉目标股份权利限制和表决权安排情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的永辉目标股份均为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结或其他限制股份转让的情况。

　　除《股份购买协议》约定的事项外，信息披露义务人与买方关于目标股份表决权的行使不存在其他安排。

　　五. 本次协议转让导致信息披露义务人在永辉拥有的股份变动的时间及方式

　　本次权益变动的方式为协议转让。

　　本次权益变动将在中国结算上海分公司将目标股份过户登记至买方证券账户之时完成。

　　六. 其他相关声明

　　1. 本次权益变动前，信息披露义务人是永辉的第一大股东，持有永辉1,913,135,376股普通股，占永辉总股本的21.08%。本次权益变动后，信息披露义务人将不再持有永辉的任何股份，不再是永辉的股东。

　　2. 本次权益变动的实施需要：

　　(i) 满足《股份购买协议》中约定的交割先决条件，包括但不限于(i)中国国家市场监督管理总局就本交易的经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定，(ii)买方集团母公司关于本交易的通函取得香港联交所的无异议确认，(iii)买方集团母公司就本交易取得股东大会批准，以及(iv)上交所对本协议转让进行合规性确认；以及

　　(ii) 在中国结算上海分公司完成股份协议转让过户手续。

　　七. 信息披露义务人前次权益变动报告书情况

　　信息披露义务人曾于2020年7月14日披露详式权益变动报告书，说明永辉于2020年7月16日注销部分限制性股票，导致信息披露义务人持有永辉股份比例增加0.11%。该权益报告书披露，在该权益变动前，信息披露义务人持有永辉1,913,135,376股股份，占比19.99%。该权益变动后，信息披露义务人仍持有永辉1,913,135,376股股份，占永辉总股本的比例增加为20.10%。

　　在信息披露义务人进行前述权益变动披露之后，永辉基于公司未来发展战略并结合公司财务状况和经营状况等因素，分别于2021年9月17日、2021年9月29日注销已回购的48,034,200股有限售条件的流通股股份、无限售条件的流通股393,214,415股股份。两次注销股票后，永辉股份合计9,075,036,993股，信息披露义务人仍持有永辉1,913,135,376股股份，占永辉总股本的比例增加为21.08%。

　　第四章    前六个月内买卖上市股份的交易情况

　　在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未进行任何买卖永辉上市股份的交易行为。

　　第五章    其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六章    备查文件

　　一. 备查文件

　　1. 信息披露义务人的注册文件；

　　2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3. 《股份购买协议》；

　　4. 《保证函》；及

　　5. 《不可撤销承诺函》。

　　二. 备查文件的置备地点

　　本报告书及上述备查文件置备于永辉的注册地址，以备查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：牛奶有限公司（The Dairy Farm Company, Limited）

　　信息披露义务人：牛奶有限公司（The Dairy Farm Company, Limited）

　　《永辉超市股份有限公司简式权益变动报告书》附表

　　信息披露义务人：牛奶有限公司（The Dairy Farm Company, Limited）