伊犁川宁生物技术股份有限公司 关于全资子公司参与投资产业基金的公告

　　证券代码：301301         证券简称：川宁生物         公告编号：2024-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资标的：上海临港大零号湾启创生科私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。

　　2、投资金额：伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司伊犁川宁投资发展有限公司（以下简称“川宁投资”）拟作为有限合伙人（LP）使用自有资金认缴出资人民币6,000万元参与投资合伙企业。

　　3、风险提示：合伙企业设立后需按照有关监管要求完成基金备案等必要手续，存在不能满足设立条件而无法登记备案成功的风险；因投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长，在投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投企业自身经营管理等多种因素影响，可能存在投资后无法实现预期收益的风险；公司作为有限合伙人参与设立合伙企业，但不参与合伙企业合伙事务的具体管理，对合伙企业的日常经营不具有控制权或可施加重大影响。

　　一、对外投资概述

　　为满足公司“双轮驱动”战略发展需要，拓展公司投资渠道，提升公司综合竞争力，扩充产业资源，发展优质项目储备。在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，公司全资子公司川宁投资拟参与投资上海临港大零号湾启创生科私募投资基金合伙企业（有限合伙）。合伙企业目标认缴出资总额为人民币80,000万元，公司将作为该合伙企业的有限合伙人（LP）拟认缴出资人民币6,000万元，占合伙企业认缴出资总额的7.50%，并拟签署《上海临港大零号湾启创生科私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

　　公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额得认购，亦未在投资的基金中有任职。

　　据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次投资无需经董事会和股东大会审议。本次对外投资事项不构成同业竞争，不存在关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资的合伙企业基本情况

　　1、名称：上海临港大零号湾启创生科私募投资基金合伙企业（有限合伙）【曾用名：上海临港生命蓝湾二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）】

　　2、统一社会信用代码：91310000MAD7YNQC99

　　3、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：上海临港蓝湾私募基金管理有限公司（备案编号：P1072137）

　　4、成立时间：2023年12月25日

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、企业地址：上海市闵行区陈行公路2388号3号楼101-10室

　　7、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、本次交易后，各合伙人出资情况：

　　9、基金登记及备案：基金尚处于募集阶段，尚未取得中国证券投资基金业协会备案。合伙企业完成登记设立后，将及时依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行私募基金登记备案程序。

　　三、投资协议主体的基本情况

　　（一）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况

　　1、名称：上海临港蓝湾私募基金管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310000MA1FL7TA2D

　　3、企业地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇芦硕路56弄6号楼一区403室

　　4、法定代表人：曲霞

　　5、成立时间：2021年4月1日

　　6、注册资本：500万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、关联关系说明：上海临港蓝湾私募基金管理有限公司与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或相关利益安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，公司与上海临港蓝湾私募基金管理有限公司之间不存在一致行动关系。

　　9、登记备案情况：上海临港蓝湾私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会备案登记，备案编号为P1072137，备案时间为2021年7月1日。

　　（二）特殊有限合伙人的基本情况

　　1、名称：上海裕柠企业管理中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91310000MA1H3J4LXF

　　3、出资额：355万元人民币

　　4、主要经营场所：上海市奉贤区南桥镇国顺路936号5幢

　　5、成立时间：2021年2月1日

　　6、执行事务合伙人：曲霞

　　7、经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；从事信息科技、计算机科技、软件科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、关联关系说明：上海裕柠企业管理中心（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或相关利益安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，公司与上海裕柠企业管理中心（有限合伙）之间不存在一致行动关系。

　　（三）其他有限合伙人的基本情况

　　1、上海临港奉贤经济发展有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913101206809585537

　　（2）注册资本：193,123.8402万元人民币

　　（3）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄

　　（4）法定代表人：邹林昆

　　（5）经营范围：物流等相关产业的投资、建设、经营管理，仓储设施、保税仓库及相关工业设施的开发和经营，市政基础设施开发、投资，综合配套设施开发、投资，房地产开发经营，物业管理，从事货物进出口业务，仓库物流业务，货物运输代理，投资项目咨询，科技开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）统一社会信用代码：91330108MA2KJKLT87

　　（2）注册资本：200万元人民币

　　（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道聚工路19号8幢17层1712室

　　（4）执行事务合伙人：杭州泰珑创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（5）经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　3、芮志明身份证号码：310102******

　　4、上海临富沪渝私募基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）统一社会信用代码：91310000MADK8PD2XA

　　（2）出资额：100,000万元人民币

　　（3）主要经营场所：上海市宝山区祁连山路1588号19层888室

　　（4）执行事务合伙人：上海临创投资管理有限公司

　　（5）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、上海临港青浦发展有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91310118MAD0YEWE2Q

　　（2）注册资本：190,000万元人民币

　　（3）注册地址：上海市青浦区盈顺路715号2幢2层M区2980室

　　（4）法定代表人：熊国利

　　（5）经营范围：一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；商业综合体管理服务；停车场服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；财务咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、上海临港浦江国际科技城发展有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91310112687302047D

　　（2）注册资本：326,050万元人民币

　　（3）注册地址：上海市闵行区陈行公路2388号3号楼101-1室

　　（4）法定代表人：施决兵

　　（5）经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；房地产经纪；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；停车场服务；社会经济咨询服务；会议及展览服务；对外承包工程；工程造价咨询业务；货物进出口；技术进出口；商业综合体管理服务；酒店管理；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、上海开伦投资管理有限公司

　　（1）统一社会信用代码：913101200937991053

　　（2）注册资本：30,000万元人民币

　　（3）注册地址：上海市奉贤区百富路388弄55、60号203室

　　（4）法定代表人：段静懿

　　（5）经营范围：投资管理、投资信息咨询（除经纪）、企业登记代理、商务信息咨询、企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系说明：上述其他有限合伙人与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或相关利益安排，截至目前，未直接或间接持有公司股份，公司与参与设立合伙企业的其他合伙人之间不存在一致行动关系。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙企业规模

　　合伙企业的拟募集资金规模为人民币8亿元。执行事务合伙人有权根据实际情况增加或调减目标认缴出资总额，最终认缴出资总额以实际募集情况为准。

　　（二）合伙期限

　　合伙企业自营业执照首次签发之日起成立，合伙期限为40年。合伙企业的初始存续期为7年，自合伙企业成立日起算，其中前4年为投资期，投资期届满后的剩余存续期限为退出期，执行事务合伙人可决定将退出期延长1年，之后，如需继续延长的，应经执行事务合伙人提议并经合伙人会议一致审议通过。

　　（三）出资缴付

　　各合伙人的出资额应按照执行事务合伙人根据合伙协议约定发出的出资缴付通知书的要求进行缴付。原则上各合伙人的认缴出资额应分两期缴付，各期出资比例分别为其认缴出资额的50%，具体以执行事务合伙人签发的出资缴付通知书为准。

　　（四）经营管理

　　合伙企业设置投资决策委员会，委员人数5人，投资委员会为合伙企业的最高投资决策机构，原则上投资决策委员会进行决策应经2/3以上有表决权的委员同意方为通过。

　　（五）投资目标

　　对被投资载体进行股权投资、与股权相关的投资及适用法律允许的投资，从资本收益中为合伙人获取良好回报。

　　投资策略：合伙企业将专注于医疗健康行业的投资，主要关注医疗健康行业、新材料等新兴技术领域，重点关注初创期或成长期的企业。

　　投资限制：1、合伙企业不得主动投资于二级市场上公开交易的股票，前述限制不包括合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、因被投资载体与上市公司进行换股交易取得的股份及其处置所需的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为，以及在适用法律允许的前提下，通过战略配售、基石投资、锚定投资等方式投资首发企业股票。

　　2、未经合伙人会议审议通过，合伙企业对任何单个最终被投资载体的投资金额在任一时点不应超过本有限合伙企业认缴出资总额的20%。

　　3、未经合伙人会议同意，合伙企业不得举借债务。

　　4、在符合适用法律规定的范围内，为实现或维护股权投资之目的，合伙企业可以为被投资载体或拟投资的被投资载体提供期限不超过一年的借款（包括但不限于可转债形式）。除前述情形外，合伙企业不得对外提供借款。并且，合伙企业在任一时点未退出/未转股的借款的余额不得超过适用法律规定的上限。

　　5、合伙企业项目投资退出收回的资金在扣除相应税费后原则上只用于分配，不得用于循环投资。

　　6、合伙企业不得投资于不动产，不得对外提供担保。

　　（六）管理费

　　1、每个收费期间其应分摊的管理费按照如下方式计算：

　　每个收费期间的管理费金额=管理费计算基数×管理费费率×该管理费收费期间的实际天数÷365。

　　2、管理费计算期间：管理费计算期间为基金成立日起至本有限合伙企业投资项目全部退出并且执行事务合伙人决定不再进行后续投资之日止。为避免歧义，本有限合伙企业延长期（如有）及清算期间内不支付管理费。

　　3、管理费费率：投资期内，本有限合伙企业的管理费费率为2%/年；投资期届满后，管理费费率调整为1.5%/年。

　　4、收费期间：管理费的首个收费期间为自本有限合伙企业基金成立日起至该日所在年度的12月31日；后续每个日历年度为一个收费期间；最后一个收费期间为该收费期间首日起至管理费计算期间届满之日。若投资期届满日在某一收费期间内，则该日前后应视为两个收费期间，分段计算管理费。

　　（七）收益分配

　　1、现金分配

　　合伙企业的可分配现金收入（“可分配现金收入”）指合伙企业取得的现金所得，在进行现金所得的分配时，应扣除预计费用。按照合伙协议约定划分给普通合伙人、特殊有限合伙人的部分应直接分配给普通合伙人、特殊有限合伙人，划分给其他各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人、特殊有限合伙人之间进行分配：

　　（1）覆盖实缴出资：向该有限合伙人分配，直至向该有限合伙人累计分配金额等于其截至该分配时点对本有限合伙企业的累计实缴出资额；

　　（2）门槛回报：如有剩余，向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人之实缴出资额实现按年化利率8%（单利）计算的门槛回报（“门槛回报”，按照该有限合伙人各期出资缴付通知书载明的到账截止日或实际出资之日（孰晚）起算到其按照第（1）款每次分配取得金额之日止）；

　　（3）追补：如有剩余，向普通合伙人及特殊有限合伙人分配（其中，普通合伙人应取得55%，特殊有限合伙人应取得45%），直至其合计于本项下取得的累计分配额等于第（2）款所述门槛回报/80%×20%的金额；

　　（4）80/20分配：如有剩余，（i）80%向该有限合伙人分配，（ii）20%向普通合伙人及特殊有限合伙人分配（其中，普通合伙人应取得55%，特殊有限合伙人应取得45%）。

　　2、非现金分配

　　在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其最大努力合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经合伙人会议审议通过，则合伙企业可以非现金方式进行分配。

　　（八）亏损和债务承担

　　本有限合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之规定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（九）合伙人的规定

　　1、有限合伙人的权限和责任：有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行本有限合伙企业的合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制本有限合伙企业的投资业务及其他以本有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本有限合伙企业形成约束的行为。有限合伙人行使权利的行为包括：

　　（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）对本有限合伙企业的经营管理提出建议；

　　（3）获取经审计的本有限合伙企业财务会计报告；

　　（4）对涉及自身利益的情况，查阅本有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（5）在本有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（7）依法为本有限合伙企业提供担保；

　　（8）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。

　　2、普通合伙人：普通合伙人对于本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　3、执行事务合伙人：本有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，其他合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本有限合伙企业行事。全体合伙人以签署合伙协议的方式一致同意选择普通合伙人上海临港蓝湾私募基金管理有限公司担任本有限合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：

　　（1）决定、执行本有限合伙企业的投资及其他业务，包括但不限于本协议规定之任何投资、流动性投资以及符合适用法律规定及/或全体 合伙人另行约定的其他投资等（除流动性投资外的投资业务属于投 资决策委员会审议事项的，应经投资决策委员会审议决定后方可执行）；

　　（2）代表本有限合伙企业取得、管理、运用、维持和处分本有限合伙企业财产，包括但不限于股权、债权、物权、待投资现金、待分配现金、费用备付现金等；

　　（3）决定减免违约合伙人的违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议；

　　（4）决定减免相关后续合伙人应缴付的后续认缴利息；

　　（5）采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；

　　（6）开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证，向托管银行发送划款指令；

　　（7）聘用、更换专业人士、中介及顾问机构、服务机构（包括但不限于律师事务所、审计机构、托管机构等）为本有限合伙企业提供服务并签署相关协议；

　　（8）订立和修改管理协议（如需）；

　　（9）保管并维持本有限合伙企业的财务会计记录和账册；

　　（10）批准有限合伙人转让财产份额；

　　（11）为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；

　　（12）根据本协议的规定决定延长本有限合伙企业的存续期限；

　　（13）根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；

　　（14）代表本有限合伙企业对外签署、交付和执行文件；

　　（15）变更本有限合伙企业主要经营场所；

　　（16）变更本有限合伙企业的名称；

　　（17）变更其委派至本有限合伙企业的代表；

　　（18）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，缩减本有限合伙企业认缴出资总额；

　　（19）在满足本协议规定的条件和程序的前提下，对附件一以及其他因附件一修改而需调整的条款（如有）作出修改；

　　（20）根据本协议规定强制有限合伙人退伙；

　　（21）采取为实现合伙目的、维护或争取本有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　（22）适用法律及本协议授予的其他职权。

　　4、身份转换

　　除非适用法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

　　（十）违约责任

　　合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　（十一）争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等合理支出。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　公司自成立以来始终秉持“科学求真、伦理求善”的企业文化，致力于生物发酵技术的产业化，积极布局合成生物学，专注保健品原料、生物农药板块、高端化妆品原料、生物可降解材料等产品领域的研发。合伙企业专注于医疗健康行业的投资。公司本次投资合伙企业，可以结合公司在生物发酵领域的专业优势，拓展公司投资渠道，获取投资收益。同时该合作模式也将帮助公司提升综合服务能力，扩充产业资源，发展优质项目储备。

　　公司本次对外投资参与设立投资基金，该基金投资策略为捕捉新兴产业趋势，选择具有稳定增长预期、产业升级驱动明显、抗周期性强、政策支持良好的医药行业进行重点投资，与公司的战略相辅相成，有利于公司在面对挑战中加快转型升级。公司将借助专业投资机构的丰富投资经验和项目资源优势，拓宽公司投资渠道与投资领域，挖掘具有成长潜力和核心竞争力的项目，打造符合公司战略的新质生产力，进一步提升公司的综合竞争能力及未来持续盈利能力，为公司及公司股东创造更多价值。

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，公司以认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任，不会影响公司生产经营活动的正常运行，短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。

　　六、投资风险分析

　　（一）合伙企业目前尚处于筹建期，尚未完成中国证券投资基金业协会备案，存在不能满足设立条件而无法登记备案成功的风险。合伙企业尚未完成全部份额的认缴，存在可能无法实缴足额资金及后续基金合伙人、合伙份额发生变动的不确定性。

　　（二）合伙企业在投资运作中可能存在投资周期较长、流动性较低，投资过程中可能受到宏观经济、政策环境、行业周期、项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面因素影响，可能存在投资后无法实现预期收益的风险。

　　（三）公司作为有限合伙人参与设立合伙企业，但不参与合伙企业合伙事务的具体管理，对合伙企业的日常经营不具有控制权或可施加重大影响。

　　公司将密切关注合伙企业的后续进展情况，严格按照相关规定，对该事宜的进展情况进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他事项说明

　　（一）截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业份额认购，亦未在合伙企业中任职。公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。

　　（二）公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　（三）本次公司与专业投资机构合作不构成同业竞争或关联交易。

　　（四）公司将根据有关法律法规的规定，对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　上海临港大零号湾启创生科私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议。

　　特此公告。

　　伊犁川宁生物技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月27日