格林美股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格 并回购注销部分激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：002340    证券简称：格林美    公告编号：2024-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开的第六届董 事会第三十次会议、第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整限制性 股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的 议案》。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会决定对76名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及6名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票进行回购注销，共计199.25万股，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2022年5月17日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年5月17日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2022年5月18日至2022年5月27日，公司将本次拟激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年7月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向677名激励对象授予4,203.93万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年9月2日。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，预留授予部分的激励对象应在股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次限制性股票激励计划预留 414.84 万股，该等预留限制性股票自公司股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益 414.84 万股已经失效。

　　7、2023年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计616人在第一个解除限售期持有的1,315.3630万股限制性股票申请解除限售，同意根据公司2022年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对59名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计429.50万股进行回购注销。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。监事会认为公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的616名激励对象资格合法、有效。2023年12月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股份已于2023年12月20日上市流通。2024年6月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票合计429.50万股的回购注销手续，并于2024年6月22日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2024年9月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计536人在第二个解除限售期持有的1,384.7720万股限制性股票申请解除限售，同意根据公司2022年度和2023年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对76名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及6名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计199.25万股进行回购注销。监事会认为公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的536名激励对象资格合法、有效，上述回购价格的调整和回购注销事项符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效。

　　二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

　　1、回购注销的原因

　　公司原激励对象有76人已离职不再符合激励条件；激励对象中6人上一年度个人考核等级为“B+”以下，第二期解除限售额度为0%。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二点“激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因个人情况发生变化，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。因此，公司将按照规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及上述因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票。

　　2、回购注销数量

　　鉴于公司于2024年8月14日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十三次会议、2024年9月6日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意将回购股份5,000,000股由原计划用于实施“股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，该部分股份注销后，公司总股本将由5,131,291,557股变更为5,126,291,557股，注册资本将由5,131,291,557元变更为5,126,291,557元。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次将回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及上述因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票，共计199.25万股。

　　因此，本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由5,126,291,557股变更为5,124,299,057股，注册资本将由人民币5,126,291,557元变更为5,124,299,057元。

　　3、回购价格

　　公司2022年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本5,135,586,557股剔除回购专户上已回购股份6,337,200股后的5,129,249,357股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司已于2023年7月实施完本次权益分派。

　　公司2023年年度权益分派方案：以权益分派实施时股权登记日公司总股本5,131,291,557股剔除回购专户上已回购股份19,219,800股后的5,112,071,757股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。公司已于2024年7月实施完本次权益分派。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因此，本次限制性股票回购价格调整为P=P0－V=3.6410－0.05－0.08=3.5110元/股（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格）。

　　4、回购注销的资金来源

　　根据上述回购价格，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款为699.56675万元，全部为公司自有资金。

　　二、本次回购注销后股本结构变动情况表

　　注：（1）董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　（2）鉴于公司于2024年8月14日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十三次会议、2024年9月6日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，同意将回购股份5,000,000股由原计划用于实施“股权激励或员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”，该部分股份注销后，公司总股本将由5,131,291,557股变更为5,126,291,557股，注册资本将由5,131,291,557元变更为5,126,291,557元。

　　（3）以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　三、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更大价值。

　　四、监事会核查意见

　　经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：因公司实施了2022年度和2023年度权益分派，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为3.5110元/股。因原激励对象有76人已离职不再符合激励条件；激励对象中6人因上一年度个人考核等级为“B+”以下，第二期解除限售额度为0%。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销上述82人已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计199.25万股。上述回购价格的调整和回购注销事项符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事宜。

　　五、律师出具的法律意见

　　广东君信经纶君厚律师事务所对公司调整回购价格、回购注销限制性股票的事项出具的法律意见书认为：公司本次调整、本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，合法、有效。公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议，就本次调整、本次回购注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。

　　六、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票价格调整、回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十五次会议决议；

　　3、广东君信经纶君厚律师事务所出具的《广东君信经纶君厚律师事务所关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二次解除限售、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

　　4、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》。

　　特此公告！

　　格林美股份有限公司董事会

　　二〇二四年九月二十七日

　　证券代码：002340    证券简称：格林美     公告编号：2024-069

　　格林美股份有限公司

　　第六届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年9月27日，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会议在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于2024年9月24日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事5人，实际参加会议的监事5名（其中，监事宋万祥先生、王健女士以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席鲁习金先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的536名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形。2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关要求，同意公司办理2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　律师针对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问针对该事项出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二） 会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　经对本次限制性股票回购价格及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：因公司实施了2022年度和2023年度权益分派，根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为3.5110元/股。因原激励对象有76人已离职不再符合激励条件；激励对象中6人因上一年度个人考核等级为“B+”以下，第二期解除限售额度为0%。根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销上述82人已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计199.25万股。上述回购价格的调整和回购注销事项符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事宜。

　　《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　律师针对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问针对该事项出具了独立财务顾问报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。

　　（三） 会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划中4名激励对象在公司授予限制性股票前因个人原因放弃认购本次授予的全部限制性股票，因此公司决定对本次限制性股票激励计划中的激励对象人数进行相应调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由181名调整为177名，上述激励对象因个人原因放弃的权益调整至本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票数量总数不变。

　　监事会对公司 2024 年限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次调整不存在违反《上市公司股权激励管理办法》等相关规定的情形。

　　调整后的激励对象均符合法律法规等规范性文件所规定的激励对象条件，且均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此本次股权激励计划调整后的激励对象合法、有效。

　　《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　律师针对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　监事会对2024年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：

　　经核查，本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《格林美股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　同意本次股权激励的授予日为2024年9月27日，并同意以3.18元/股向177名激励对象授予920.50万股限制性股票。

　　《关于向激励对象授予限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　律师针对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》。

　　《关于续聘2024年度财务审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议表决。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告！

　　格林美股份有限公司监事会

　　二〇二四年九月二十七日

　　证券代码：002340    证券简称：格林美    公告编号：2024-070

　　格林美股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计536人；

　　2、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为13,847,720股，占目前公司总股本的0.2699%；

　　3、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　一、限制性股票激励计划简述及实施情况

　　1、2022年5月17日，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年5月17日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2022年5月18日至2022年5月27日，公司将本次拟激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。2022年5月31日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年7月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2022年8月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向677名激励对象授予4,203.93万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年9月2日。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，预留授予部分的激励对象应在股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次限制性股票激励计划预留 414.84 万股，该等预留限制性股票自公司股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益 414.84 万股已经失效。

　　7、2023年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计616人在第一个解除限售期持有的1,315.3630万股限制性股票申请解除限售，同意根据公司2022年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对59名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计429.50万股进行回购注销。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。监事会认为公司本次限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的616名激励对象资格合法、有效。2023年12月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的股份已于2023年12月20日上市流通。2024年6月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票合计429.50万股的回购注销手续，并于2024年6月22日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2024年9月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对符合条件的激励对象共计536人在第二个解除限售期持有的1,384.7720万股限制性股票申请解除限售，同意根据公司2022年度和2023年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对76名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及6名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计199.25万股进行回购注销。监事会认为公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的536名激励对象资格合法、有效，上述回购价格的调整和回购注销事项符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，程序合法有效。

　　二、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况说明

　　1、第二个限售期的说明

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期，解除限售比例为40%。

　　本次限制性股票激励计划首次授予日为2022年7月18日，上市日为2022年9月2日，首次授予限制性股票第二个限售期已于2024年9月2日届满。

　　2、第二个解除限售条件的说明

　　综上所述，公司董事会认为《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。

　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　1、2022年7月18日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划中首次授予部分激励对象在公司授予限制性股票前因离职或个人原因放弃或少认购本次授予的限制性股票共计164.75万股，同意公司对本次限制性股票激励计划中首次授予的激励对象人数和授予数量进行相应调整，公司首次授予的激励对象人数由718名调整为677名，首次授予的限制性股票数量由4,368.68万股调整为4,203.93万股。同时，鉴于公司在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票登记期间完成了2021年度权益分派，公司决定将本次限制性股票授予价格由 3.67 元/股调整为 3.641元/股。

　　2、根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，预留授予部分的激励对象应在股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次限制性股票激励计划预留 414.84 万股，该等预留限制性股票自公司股东大会审议通过后超过 12 个月未明确激励对象，预留权益 414.84 万股已经失效。

　　3、2023年12月11日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公司2022年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对59名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及2名因个人考核等级不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计429.50万股进行回购注销。2024年6月20日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票合计429.50万股的回购注销手续。

　　4、2024年9月27日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意根据公司2022年度和2023年度权益分派实施情况对2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整，同意对76名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及6名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票合计199.25万股进行回购注销。

　　除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的解除限售安排：第二个解除限售期可解除限售比例为激励对象所获授限制性股票总量的40%。本次符合解除限售条件的激励对象共计536人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为13,847,720股，占目前公司总股本的0.2699%。

　　本次可解除限售名单及数量具体如下：

　　注：①因部分激励对象在个人业绩考核年度内离职而不符合激励对象条件的权益份额未统计在上表内。

　　②6名因个人考核等级不达标人员已获授的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票将由公司回购注销，其权益份额未统计在上表内。

　　③董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，仍需遵守《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

　　五、董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会经对第二个解除限售期业绩考核情况进行核查，认为：本次解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，其主体资格合法、有效。本次解除限售的激励对象考核年度内绩效考核结果均为“B+”及以上，且公司业绩指标已达成，公司及激励对象均满足第二个解除限售期解除限售条件，同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　六、监事会核查意见

　　经核查，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售的536名激励对象资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的禁止解除限售的情形。2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关要求，同意公司办理2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　七、律师出具的法律意见

　　广东君信经纶君厚律师事务所对公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项出具了以下法律意见：格林美本次解除限售事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，合法、有效。格林美尚需就本次解除限售事项履行信息披露义务，并办理相关手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　九、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十五次会议决议；

　　3、广东君信经纶君厚律师事务所出具的《广东君信经纶君厚律师事务所关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二次解除限售、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

　　4、深圳市他山企业管理咨询有限公司出具的《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》。

　　特此公告！

　　格林美股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年九月二十七日