上海南方模式生物科技股份有限公司 第三届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2024-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2024年9月27日以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年9月23日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长费俭先生召集并主持，应参会董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议《关于增加公司经营范围并修订＜公司章程＞的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加公司经营范围并修订＜公司章程＞的公告》（公告编号：2024-044）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司董事应涛涛先生辞去公司第三届董事会非独立董事职务，为保证公司董事会的规范运作，按照相关规定，公司董事会同意提名周热情先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2024-045）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-046）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　证券代码：688265        证券简称：南模生物          公告编号：2024-046

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年10月18日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年10月18日 15点00分

　　召开地点：上海市浦东新区琥珀路63弄1号M08会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年10月18日

　　至2024年10月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经2024年9月27日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》同时登载的相关公告。公司将于2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2024年10月16日（09:00-17:00）

　　2、登记地点：上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层证券事务部

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席

　　会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡

　　至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人营业执

　　照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书

　　（加盖公章）和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登

　　记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡

　　至公司办理登记；

　　（3）异地股东可以信函或传真方式登记，须在登记时间2024年10月16日下午

　　17:00之前送达，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上需注明股东联系人、

　　联系方式及注明“股东大会”字样。信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　4、注意事项

　　股东或代理人须在参加现场会议时携带上述证明文件。公司不接受电话方式办理

　　登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理；

　　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到；

　　3、会议联系方式

　　联系人：孙蕊

　　联系电话：021-58120591

　　电子邮箱：ir@modelorg.com

　　联系地址：上海市浦东新区琥珀路63弄1号6层

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海南方模式生物科技股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月18日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　   年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物          公告编号：2024-045

　　上海南方模式生物科技股份有限公司关于非独立董事辞职暨补选非独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、关于非独立董事辞职的情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）董事会于2024年9月27日收到公司非独立董事应涛涛先生递交的书面辞职报告，应涛涛先生因工作变动调整辞去公司第三届董事会非独立董事职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，截至本公告披露日，应涛涛先生未持有公司股份，其辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，且不违反董事会中兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2的规定，不违反独立董事人数不少于董事会人数的三分之一的规定，不会影响公司董事会的正常运作。

　　应涛涛先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，应涛涛先生不再担任公司第三届董事会董事职务，亦不在公司担任其他职务。

　　应涛涛先生在担任公司董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对应涛涛先生在任期间的辛勤付出和贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选非独立董事的情况

　　为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，由公司股东上海科技创业投资有限公司推荐，经公司第三届董事会提名委员会提名并进行资格审查，提名周热情先生（简历详见“附件”）为公司第三届董事会非独立董事候选人。

　　公司于2024年9月27日召开公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意提名周热情先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2024年9月28日

　　附件：非独立董事候选人简历：

　　周热情先生：出生于1965年12月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1988年7月至1993年8月任上海高桥石油化工有限公司技术主管；1993年9月至1996年1月上海交通大学工商管理硕士在读；1996年2月至1998年2月任上海汽巴高桥（合资）化学有限公司生产主管；1998年2月至2004年3月任上海浦东创业投资有限公司投资管理部经理；2004年4月至2009年2月任上海京城房地产开发有限公司副总经理；2009年3月至2012年9月任北京江南装饰有限公司副总经理；2012年9月至2014年8月任上海科技投资公司投资二部副经理；2014年8月至2020年2月任上海科技创业投资（集团）有限公司项目投资部副总经理；2020年3月至今任上海科技创业投资（集团）有限公司科技金融部总经理；2022年5月至今任上海科技创业投资（集团）有限公司项目投资部总经理。2016年7月至2022年5月任南模生物董事。

　　截至目前，周热情先生未持有公司股份，是公司股东上海科技创业投资（集团）有限公司项目投资部总经理、科技金融部总经理、委派董事。此外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东和董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2024-044

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于增加公司经营范围

　　并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订＜公司章程＞的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司经营范围增加情况

　　根据公司经营发展需要和实际情况，公司拟在原经营范围中增加“非居住房地产租赁”，具体如下：

　　公司原经营范围：模式生物体、转基因模式生物体和配套仪器的研究开发及技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，仪器仪表的销售，实验动物经营，实验室试剂及耗材的销售，货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后经营范围：模式生物体、转基因模式生物体和配套仪器的研究开发及技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，仪器仪表的销售，实验动物经营，实验室试剂及耗材的销售，货物进出口，技术进出口，非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　因经营范围变更，对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。

　　本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理向工商登记机关办理公司经营范围的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2024年9月28日