南京磁谷科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：688448      证券简称：磁谷科技      公告编号：2024-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购资金总额不低于人民币450万元（含），不超过人民币500万元（含）

　　● 回购股份资金来源：公司自有资金

　　● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励

　　● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式

　　● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购的股份拟在适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年9月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　（二）根据《南京磁谷科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十五条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购预案的主要内容

　　本次回购预案的主要内容如下：

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，将员工个人利益与公司利益及全体股东利益更好地结合在一起，共同促进公司可持续发展，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或者股权激励。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股A股。

　　（三） 回购股份的方式

　　本次回购股份拟通过上海证券交易所系统采用集中竞价交易方式。

　　（四） 回购股份的实施期限

　　1、回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

　　若回购期间内，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司将根据董事会决议和授权，根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份用途

　　本次回购股份将用于公司后续员工持股计划或者股权激励。如公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购股份的资金总额

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以使用不低于450万元（含）且不超过人民币500万元（含）的自有资金实施回购。

　　3、回购股份的数量及其占公司总股本的比例

　　在回购股份价格为25.00元/股（含）的条件下，按回购资金总额下限450万元测算，预计回购股份数量约为180,000股，约占公司当前总股本的0.25%；按回购金额上限500万元测算，预计回购股份数量约为200,000股，约占公司当前总股本的0.28%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份数量为准。

　　（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格公司董事会授权管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

　　若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，预计本次回购完成后，公司股权结构的变动情况如下表所示：

　　注：上表中本次回购前股份数量为截至2024年9月23日数据；以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购计划实施完成时的实际情况为准；数据如有尾差，为四舍五入所致。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产135,551.45万元，归属于上市公司所有者权益97,565.36万元，流动资产104,616.01万元，公司财务状况良好。按照本次回购资金上限500万元测算，本次回购金额占截至2024年6月30日总资产的0.37%，占截至2024年6月30日归属于上市公司股东的所有者权益的0.51%，占截至2024年6月30日流动资产的0.48%，公司认为本次实施股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　2、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，本次回购股份资金来源为自有资金，本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小。截至2024年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为27.92%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　3、本次回购是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，将员工个人利益与公司利益及全体股东利益更好地结合在一起，共同促进公司可持续发展。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人不存在买卖公司股份的情况。不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无明确增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司分别向公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来合适时机全部用于员工持股计划或者股权激励，如公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，届时公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购计划的顺利实施，提请公司董事会授权管理层，在董事会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　7、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（如需）；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

　　本授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购的股份拟在适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露第二届董事会第十五次会议决议公告披露的前一交易日（即2024年9月24日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2024-043）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：南京磁谷科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886787510

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京磁谷科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年9月28日