山东赫达集团股份有限公司 第三期股票期权与限制性股票激励计划 自查表

　　公司简称：山东赫达                 股票代码：002810

　　证券代码：002810             证券简称：山东赫达            公告编号：2024-067

　　债券代码：127088             债券简称：赫达转债

　　山东赫达集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事张俊学先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年10月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的《关于公司＜第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、 征集人声明

　　本人张俊学作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2024年第二次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。

　　本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：山东赫达集团股份有限公司

　　股票简称：山东赫达

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：002810

　　公司法定代表人：毕于东

　　公司董事会秘书：毕松羚

　　公司联系地址：山东省淄博市周村区赫达路999号

　　公司邮政编码：255300

　　公司电话：0533-6696036

　　公司传真：0533-6696036

　　公司网址：www.sdhead.com

　　电子信箱：hdzqb@sdhead.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对公司2024年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东征集投票权：

　　1、《关于公司＜第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

　　2、《关于公司＜第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年9月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：

　　张俊学先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年9月出生，本科学历，高级会计师、注册会计师，山东博华有限责任会计师事务所副所长，山东高青农村商业银行股份有限公司董事。

　　（二）征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2024年9月27日召开的第九届董事会第十四次会议，并且对《关于公司＜第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2024年10月15日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：2024年10月16日至10月17日期间（上午 9:00-11:0，下午 13:30-16:00）。

　　（三）征集方式：采取公开方式在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集活动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：山东省淄博市周村区赫达路999号

　　联系人：毕松羚、户莉莉

　　邮政编码：255300

　　联系电话：0533-6696036

　　传真号码：0533-6696036

　　电子信箱： hdzqb@sdhead.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：张俊学

　　2024年9月27日

　　附件：

　　山东赫达集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东赫达集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东赫达集团股份有限公司独立董事张俊学作为本人/本公司的代理人出席山东赫达集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：此委托书表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　授权委托书复印有效，单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或单位（签章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：    年    月    日

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2024年第二次临时股东大会结束。

　　山东赫达集团股份有限公司监事会关于

　　第三期股票期权与限制性股票激励计划

　　相关事项的核查意见

　　山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对公司第三期股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

　　1、公司不存在《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会应当对股权激励名进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　3、公司本次激励计划的制定、审议流程及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本次激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意公司实施第三期股票期权及限制性股票激励计划，并同意将相关议案提交至公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　山东赫达集团股份有限公司监事会

　　2024年9月27日

　　山东赫达集团股份有限公司

　　第三期股票期权与限制性股票激励计划

　　实施考核管理办法

　　山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《山东赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）。

　　为保证本激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《山东赫达集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。

　　一、考核目的

　　制定本办法的目的是进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，加强本激励计划执行的计划性，量化本激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现本激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，全面提升员工的整体素质，促进公司和员工共同成长，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　二、考核原则

　　考核评价必须坚持创造价值、分配价值，效率（效益）优先，公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

　　三、考核范围

　　本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权和/或限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或全资子公司具有雇佣或劳务关系。

　　四、考核机构

　　（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。

　　（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。

　　（三）公司人力资源部、审计部、财务部及各考核单元等相关部门负责相关个人绩效考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

　　（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

　　五、考核指标及标准

　　（一）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划股票期权行权/限制性股票解除限售对应的考核年度为2024—2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。

　　股票期权/限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：

　　注：1、上述“营业收入”以公司该会计年度审计报告所载数据为准。

　　2、上述“净利润”以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

　　3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（二） 个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其股票期权/限制性股票的个人层面行权/解除限售比例。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A（杰出）/B+（优秀）/B（良好）档，则激励对象对应考核当年的股票期权/限制性股票可全部行权/解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-（需改进）/C（基本合格）档，则激励对象对应考核当年的股票期权/限制性股票可按照本激励计划规定的个人层面行权/解除限售比例进行行权/解除限售，当期不得行权部分由公司注销，当期不得解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D（不合格）档，则激励对象对应考核当年的股票期权/限制性股票全部不得行权/解除限售，当期不得行权部分由公司注销，当期不得解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×个人层面行权/解除限售比例系数（Y）。

　　激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

　　激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　六、考核期间与次数

　　（一）考核期间

　　激励对象每批次股票期权/限制性股票可行权/解除限售的前一会计年度，即本激励计划股票期权/限制性股票的考核年度2024年-2026年三个会计年度。

　　（二）考核次数

　　本激励计划实施期间，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核根据行权/解除限售安排每个会计年度考核一次。

　　七、 行权/解除限售

　　（一） 公司董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权/解除限售资格及数量。

　　（二） 绩效考核结果作为股票期权行权或限制性股票解除限售的依据。

　　八、考核程序

　　公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，公司每年年底由人力资源部组织，公司领导和相关部门参加，根据工作态度、工作效率、工作质量以及工作贡献等因素进行考核，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。公司董事会负责考核结果的审核。

　　九、考核结果管理

　　（一）考核结果反馈与申诉

　　被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管或公司人力资源部应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

　　如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

　　（二）考核结果归档

　　考核结束后，考核结果由人力资源部考核保存所有考核记录，作为保密资料归档保存，保存期为3年，对于超过保存期限的文件与记录，经董事会薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

　　十、附则

　　（一）本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。

　　（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

　　山东赫达集团股份有限公司董事会

　　2024年9月27日

　　山东赫达集团股份有限公司

　　第三期股票期权与限制性股票激励计划

　　激励对象名单

　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；

　　2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

　　3、在股票期权授予或限制性股票完成授予登记前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权或限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

　　4、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、核心管理人员、核心骨干人员名单

　　山东赫达集团股份有限公司董事会

　　2024年9月27日