歌尔股份有限公司关于分拆 所属子公司歌尔微电子股份有限公司至 香港联交所主板上市相关内幕信息知情人 买卖公司股票情况查询结果的公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2024-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”或“公司”）拟将所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”、“拟分拆主体”）分拆至香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次分拆”）。2024年9月13日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于＜歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案＞的议案》等与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊载的相关公告。

　　根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规的规定，公司对本次分拆歌尔微至香港联交所主板上市首次作出决议前六个月至《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》（以下简称“《分拆预案》”）披露前一日的歌尔股份内幕信息知情人股票交易情况进行了自查，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，核查情况如下：

　　一、本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

　　本次分拆的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为公司就本次分拆首次作出决议前六个月至《分拆预案》披露前一日止，即2024年3月13日至2024年9月13日（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围

　　（一）歌尔股份及其现任董事、监事、高级管理人员；

　　（二）拟分拆主体及其现任董事、监事、高级管理人员；

　　（三）歌尔股份控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员；

　　（四）歌尔股份实际控制人；

　　（五）相关中介机构及具体业务经办人员；

　　（六）其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；

　　（七）前述相关自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。

　　三、本次分拆相关人员及相关机构买卖股票的情况

　　根据相关方提供的自查报告、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次分拆核查范围内的相关方存在交易歌尔股份股票的情形如下：

　　（一）法人买卖歌尔股份股票情况

　　1、歌尔股份回购专用证券账户买卖股票情况

　　自查期间，公司回购专用账户买卖歌尔股份股票的情况具体如下：

　　针对公司上述账户股份变动情况，公司作出如下声明与承诺：

　　“（1）在自查期间，本公司存在通过回购专用证券账户累计买入5,229,246股歌尔股份股票的情况。上述交易系本公司根据2023年10月26日召开的第六届董事会第十次会议审议通过的回购公司股份方案实施的股份回购。上述行为已经本公司董事会审议通过，并按照规定进行信息披露，与本次分拆不存在关联关系，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖歌尔股份股票的情形，不构成内幕交易行为。

　　（2）除上述列示情形外，本公司在自查期间不存在其他买卖歌尔股份股票的情形，亦未以其他实名或非实名账户买卖歌尔股份股票。

　　（3）在自查期间，本公司从未直接或间接向任何人员泄露相关内幕信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本公司买卖歌尔股份股票；本公司亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为。

　　（4）本公司承诺，在本次分拆实施完毕或终止前，本公司将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。

　　（5）本公司保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

　　2、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

　　自查期间内，中金公司存在交易歌尔股份股票的情况，具体如下表所示：

　　（1）衍生品业务自营性质账户

　　（2）资管业务管理的账户

　　（3）融资融券专户账户

　　针对上述股票买卖行为，中金公司已出具说明及承诺如下：

　　“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

　　本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户买卖歌尔股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。

　　除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的分拆上市过程中，本公司不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖歌尔股份股票，也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

　　3、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）

　　自查期间内，瑞银证券存在交易歌尔股份股票的情况，具体如下表所示：

　　针对上述股票买卖行为，瑞银证券已出具说明及承诺如下：

　　“（1）在自查期间，本单位上述股票买卖行为，是在并未获知本次分拆有关信息的情况下，依据自身独立投资研究作出的决策，属于日常市场化行为，与本次分拆不存在关联关系，不构成内幕交易行为。

　　（2）除上述列示情形外，本单位在自查期间不存在其他买卖歌尔股份股票的情形，亦未以其他实名或非实名账户买卖歌尔股份股票。

　　（3）在自查期间，本单位从未直接或间接向任何人员泄露相关内幕信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本单位买卖歌尔股份股票；本单位亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为。

　　（4）本单位承诺，在本次分拆实施完毕或终止前，本单位将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。

　　（5）本单位保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。”

　　除上述相关机构外，本次分拆核查范围内其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖歌尔股份股票的情形。

　　（二）自然人买卖歌尔股份股票情况

　　内幕信息知情自然人在自查期间买卖歌尔股份股票的情况如下：

　　上述自然人在自查期间买卖歌尔股份股票的行为发生在其知悉内幕信息之前，或对于本次分拆事项不知情，均不存在利用内幕信息进行交易的行为。上述所列涉及股票买卖的自然人已出具相关声明与承诺，具体如下：

　　1、歌尔股份、拟分拆主体及中介机构相关人员本人买卖歌尔股份股票的情形

　　针对前述交易行为，孙红斌、徐树林、王永珍、陈福锋、郭琛、田立梅、刘秋红、孙超、高书勇、张晓静、孙丽华、季秦婕、姜慧出具声明及承诺如下：

　　“（1）本人未参与本次分拆事项相关方案的制定及决策。本人在自查期间买卖歌尔股份股票行为，是在并未获知本次分拆有关信息及其他内幕信息的情况下，依赖于歌尔股份公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和歌尔股份股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。

　　（2）在自查期间内，本人及本人直系亲属从未直接或间接向任何人员泄露相关内幕信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖歌尔股份股票；本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为。

　　（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人在自查报告中列示买卖歌尔股份股票情形外，本人及本人直系亲属未以其他实名或非实名账户买卖歌尔股份股票。

　　（4）本人承诺，在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给第三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。

　　（5）本人承诺，若本人及/或本人直系亲属买卖歌尔股份股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及/或本人直系亲属愿意将在此期间买卖歌尔股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给歌尔股份。

　　（6）本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

　　2、相关人员之直系亲属买卖歌尔股份股票的情形

　　（1）相关人员已出具声明与承诺

　　针对前述直系亲属在自查期间股票买卖行为，赵俊旭（李喆之直系亲属）、李欣（郑帅之直系亲属）、张颢藩（杜艳之直系亲属）、于克娟（郭晓冬之直系亲属）、李欢欢（李光耀之直系亲属）、李方达（李志之直系亲属）已出具声明及承诺如下：

　　“（1）本人直系亲属在自查期间买卖歌尔股份股票行为，是在并未获知本次分拆有关信息及其他内幕信息的情况下，依赖于歌尔股份公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和歌尔股份股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。

　　（2）在自查期间内，本人及本人直系亲属从未直接或间接向任何人员泄露相关内幕信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖歌尔股份股票；本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为。

　　（3）本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人直系亲属在自查报告中列示买卖歌尔股份股票情形外，本人及本人直系亲属未以其他实名或非实名账户买卖歌尔股份股票。

　　（4）本人承诺，在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不会以任何方式将本次分拆之未公开信息披露给第三方，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。

　　（5）本人承诺，若本人及/或本人直系亲属买卖歌尔股份股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及/或本人直系亲属愿意将在此期间买卖歌尔股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给歌尔股份。

　　（6）本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

　　（2）相关人员之直系亲属已出具声明与承诺

　　针对前述交易行为，相关人员之直系亲属李喆、郑帅、杜艳、郭晓冬、李光耀、李志已出具声明及承诺如下：

　　“1、除歌尔股份公开披露信息外，本人进行股票交易时并未知悉本次分拆相关信息。本人在自查期间买卖歌尔股份股票行为，是在并未获知本次分拆有关信息及其他内幕信息的情况下，依赖于歌尔股份公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和歌尔股份股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。

　　2、在自查期间内，本人及本人直系亲属从未直接或间接向任何人员泄露相关内幕信息或提出买卖歌尔股份股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖歌尔股份股票；本人及本人直系亲属亦不存在利用有关内幕信息操纵市场等禁止的交易行为。

　　3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆不存在关联关系，并不构成内幕交易行为，除本人上述列示买卖歌尔股份股票情形外，在自查期间本人未以其他实名或非实名账户买卖歌尔股份股票。

　　4、本人承诺，在本次分拆实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行歌尔股份股票交易。

　　5、本人承诺，若本人及/或本人直系亲属买卖歌尔股份股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及/或本人直系亲属愿意将在此期间买卖歌尔股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给歌尔股份。

　　6、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如违反上述声明与承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”

　　除上述相关自然人外，本次分拆核查范围内其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖歌尔股份股票的情形。

　　四、公司自查结论

　　在筹划本次分拆事项过程中，公司严格按照法律、法规和规范性文件的规定及公司相关制度之要求，在商议筹划、论证、决策讨论等阶段严格限制内幕信息知情人范围，采取严格的保密措施，履行了相关的信息披露义务。

　　经核查中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人出具的股票买卖自查报告及相关声明与承诺，在自查期间，除本自查报告“三、本次分拆相关人员及相关机构买卖股票的情况”所列情形外，自查范围内其他机构、人员均不存在买卖歌尔股份股票的情形。自查期间内上述主体对歌尔股份股票的买入、卖出行为与本次分拆无关联，不存在利用本次分拆有关内幕信息从事证券交易的行为，不涉及内幕交易。在上述机构和人员所述情况属实的情况下，前述买卖股票行为对本次分拆不构成实质性法律障碍。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：基于本次分拆的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在前述相关主体出具的自查报告及作出的相关声明与承诺内容真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖行为对本次分拆不构成实质性法律障碍。

　　六、法律顾问核查意见

　　经核查，法律顾问北京市天元律师事务所认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、本次分拆核查范围内相关人员及机构出具的自查报告及作出的声明与承诺，并结合本所律师对相关自然人的访谈确认，在上述相关人员及机构出具的自查报告及作出的声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖歌尔股份股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用本次分拆相关内幕信息从事证券交易的行为，其买卖上市公司股票的行为不构成本次分拆的实质性法律障碍。

　　七、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二四年九月二十八日